Archives de catégorie : Etudes

Une gouvernance axée sur la durabilité

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Le concept de gouvernance d’entreprise est né après le crash économique de 1929, cependant, la gouvernance d’entreprise que nous connaissons aujourd’hui n’est apparue qu’à partir des années 1990. En général, la gouvernance concerne la prise de décision, le conseil d’administration et l’organisation des entreprises ainsi que leur communication avec les parties prenantes et le reste du monde. Aujourd’hui, cette gouvernance traditionnelle a changé et les champs d’action cités ci-dessus ne suffissent plus.

RSE

Désormais, la Responsabilité Sociale et Environnementale (RSE) est une question primordiale de gouvernance pour les conseils d’administration.“La responsabilité sociale des entreprises est dorénavant inscrite à l’ordre du jour de tout chef d’entreprise digne de ce nom, pas toujours en première ligne, mais elle s’y trouve”.
Steve Hilton and Giles Gibbons, Good Business.

Pourquoi intégrer une politique RSE?

La RSE permet une meilleure collaboration avec les parties prenantes dont les investisseurs et les consommateurs qui souhaitent voir une telle politique transparente et responsable émaner des conseils d’administration et de direction des entreprises. La RSE se traduit par une démarche volontaire et formalisée qui intègre des préoccupations sociales, environnementales et économiques à l’éthique, aux prises de décisions, aux stratégies et donc permet d’instaurer des pratiques exemplaires, de créer de la richesse et d’améliorer la société.

Une étude sur les enjeux 2013 de la RSE et du développement durable en France menée entre février et mars a pu faire ressortir les nouvelles tendances de ces pratiques. Cette étude a réuni l’avis de plus de 200 professionnels chargés de la RSE. Pour 58% d’entre eux, la fonction RSE est rattachée à la Présidence-Direction générale et 34% des professionnels déclarent que la motivation principale d’une politique RSE est d’améliorer la performance de l’entreprise.

Les résultats clés de l’enquête sur les enjeux principaux de 2013

1- Stratégie et gouvernance : les chantiers prioritaires en 2013 :
strat-gouv

2- Réglementation : 67% de professionnels désignent comme prioritaire l’amélioration des indicateurs de la RSE.

3- Rentabilité : si l’objectif de la RSE est de s’insérer de manière durable dans le tissu économique (pour 51% des professionnels), il apparaît que cette vision s’articule avec la volonté d’utiliser la RSE comme levier de performance (41%). Aussi, mesurer le retour sur investissement des actions menées est essentiel pour 26% des professionnels.

4- Communication : 72% des professionnels souhaitent développer la communication externe.

5- Ressources Humaines : améliorer la qualité de vie au travail est l’enjeu 2013 pour 50% des répondants.

6- Environnement : la réduction et la gestion des déchets (pour 54%) et la réduction des gaz à effet de serres (pour 52%) sont prioritaires.

7- Sociétal : augmenter les actions sociétales est le premier enjeu 2013 pour 58% des professionnels.

8- Audit et qualité : 74% des professionnels de la RSE vont privilégier les contrôles qualité.

rse> Les résultats de l’enquête

Retour des répercutions de la loi copé-Zimmermann

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Quelles entreprises sont concernées par cette loi?

Les entreprises privées de plus de 500 salariés et présentant un montant net de chiffre d’affaires d’au moins 50 millions d’euros, mais aussi les entreprises publiques. Ce qui représente au total 1.500 à 1.800 entreprises.

Où en est-on?

Les femmes détenaient, au 30 juin 2012, 16,2% des mandats d’administrateurs, révèle l’Observatoire de la parité dans les conseils d’administration. Il note que «la loi Copé-Zimmermann a été déterminante dans la mesure où 40% de ces mandats correspondent à des nominations intervenues depuis le 1er janvier 2011».

Les sociétés du CAC 40 –les plus grosses entreprises françaises– font mieux, puisque 24% de leurs administrateurs sont des administratrices, selon l’Observatoire Ethics & Boards. Rappelons que la part des femmes dans ces conseils était de moins de 11% en 2009. En 2012, le CAC 40 est devenu l’indice n°1 en matière de parité, devant le Dow Jones (DJIA) et le Footsie (Financial times stock exchange, FTSE).

Quelles sont les limites de la loi?

D’après l’Observatoire de la parité, très peu de femmes occupent encore les fonctions de présidence (3.1%) ou de vice-présidence (2,4%) dans les conseils d’administration.

La députée UMP Marie-Jo Zimmermann, auteure de la loi, s’inquiète quant à elle de la deuxième étape, celle s’échelonnant de 2014 à 2017: «Certaines sociétés ont agrandi leur conseil pour respecter la loi. Mais elles ne pourront pas le faire indéfiniment. Il faudra bien que certains mandats exercés par des hommes ne soient pas renouvelés pour laisser la place aux femmes», expliquait-elle récemment au quotidien économique Les Echos.

 

Cet article est un extrait de : Conseil d’administration: Les femmes prennent (un peu) le pouvoir

Pourquoi les conseils d’administration ont-ils autant de mal à intégrer des femmes ?

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La diversité dans les conseils d’administration est un sujet brulant ces temps-ci. Pourtant, le pourcentage de femme dans les conseils restent faible…

Pourquoi ? Quels sont donc les facteurs qui influencent la progression de la diversification au sein des conseils d’administration ?

Le monde des conseils d’administration n’est pas un club ouvert à tous. En effet, quand on parle d’administrateur, on parle d’homme entre 50 et 70 ans ayant une forte expérience en tant que CEO, président d’entreprise… Ce sont donc des personnes ayant développées un réseau conséquent qui leur permet d’intégrer plus facilement des conseils. On parle de Boys Network (réseau entre homme).

S’en suit deux conséquences direct de ce phénomènes, la premier est que les hommes vieillissent mais ne sont pas remplacés. Car les nouvelles « générations » ne procèdent pas le réseau, ni la réputation qui leur permettrait d’intégrer les conseils.

La deuxième conséquence  est que ce phénomène entrainent une impression que les femmes sont sous qualifiées. Car en effet la diversification des conseils d’administration doit se jumeler avec un autre problème : La diversification des postes de directions. En effet, comme énoncé plus haut, pour prétendre à un poste d’administrateur, il est important d’avoir acquit une forte expérience dans les postes de direction d’entreprise. Hors même si la diversification de la direction est un phénomène plus répandu de nos jours, il reste encore jeune et nouveau. Donc, il est intéressant de noter que le phénomène de féminisation des conseils d’administration et l’atteinte des quotas ne se fera que sur le long terme.

 

Pourtant la féminisation des conseils est positive et aide à traverser les crises. En effet, la diversification des conseils permet d’apporter une de nouveaux points de vue et une nouvelle approche du secteur. De plus, des études montrent que les femmes ayant une expérience en tant que mère de famille gèrent  plus facilement les états d’urgence et les crises.

Enfin, il est intéressant de constater que les lois mises en place pour la diversification des conseils d’administration (exemple : loi Zimmermann-Copé en 2011) portent leurs fruits. Entre 2009 et 2013, la part des femmes est passée de moins de 11% à plus de 24% dans les Conseils du CAC 40. Nous voyons donc les mœurs évolués depuis la récession en 2008 et une forte volonté des institutions (IFA, IMA, le collége des administrateurs…) de faire évoluer les choses.

Administrateurs : le droit d’être informé !

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Voici un excellent article sur les enjeux de la transparence de l’information au sein des conseils d’administration suite à la publication de l’institut français des administrateurs d’un rapport sur l’information de l’administrateur. L’article « Administrateurs : le droit d’être informé ! » a été publié le 27 janvier 2011 sur le blogue le labrador par Andréa Bonhoure.

Petit rappel, L’Institut français des administrateurs (IFA)(dont Alain Martel, est le secrétaire général ) est une association qui contribue à une meilleure gouvernance des entreprises de toutes tailles, cotées ou non cotées, de sociétés mutualistes, coopératives et publiques, associations, fondations, en apportant aux administrateurs les moyens d’exercer pleinement leurs fonctions.

«  L’institut français des administrateurs présente aujourd’hui le résultat de ses travaux sur l’information de l’administrateur. Nous avons demandé à Bernard Dufau, ancien président d’IBM France, administrateur de France Télécom et de Dassault Systèmes de nous expliquer les enjeux attachés à ces réflexions.

Labrador : Vous avez piloté le groupe de travail de l’IFA intitulé : « De quelle information l’administrateur a-t-il besoin et sous quelle forme peut-il y accéder ? ». D’où est née l’idée de cette réflexion ?

Bernard Dufau : Le président de l’IFA, Daniel Lebègue, a estimé, au vu des travaux déjà réalisés par l’IFA, qu’il était nécessaire de se pencher sur ce sujet. En tant qu’administrateur, je sais d’expérience que l’information est fondamentale au bon fonctionnement du conseil d’administration, mais cette question malheureusement n’est que rarement abordée dans les débats sur la gouvernance. C’est pourquoi nous sommes tombés d’accord sur la nécessité d’amorcer une réflexion sur l’information de l’administrateur afin d’aider nos membres à remplir au mieux leurs fonctions et faire ainsi progresser les pratiques de place sans avoir besoin de recourir à l’intervention du législateur.

Le document qui dresse le bilan de vos travaux présente l’information de l’administrateur à la fois comme un droit et un devoir. Pouvez-vous nous en dire plus ?

La tâche de l’administrateur n’est pas facile dans la mesure où il passe évidemment beaucoup moins de temps que la direction à l’intérieur de l’entreprise, ce qui crée une situation d’asymétrie d’information. Il doit donc collecter et assimiler un grand nombre d’informations, tant sur le fonctionnement de l’entreprise elle-même que sur son environnement, notamment réglementaire, et ce, alors qu’il est seul et sans logistique particulière. C’est pourquoi il nous est apparu indispensable d’attirer l’attention sur le fait que l’administrateur a besoin d’une information pertinente, de qualité, délivrée au bon moment, afin de pouvoir prendre une position en toute connaissance de cause. C’est un droit. En contrepartie, il a des devoirs. Il doit étudier toute cette documentation, se renseigner par lui-même, maitriser les techniques d’information et aussi garantir la confidentialité des données qui lui sont transmises.

Précisément sur les techniques d’information, vous évoquez en effet dans le document la nécessité de recourir à tous les outils technologiques utiles, quitte à se former si nécessaire à leur utilisation. Internet joue évidemment un rôle majeur, mais qu’en est-il de la sécurité ?

Nos travaux sur l’information de l’administrateur ouvrent la voie à de nombreuses pistes de réflexion.  Il est vrai qu’on ne peut évoquer l’échange d’information sans se préoccuper de leur sécurité. Cela correspond d’ailleurs à un besoin de l’administrateur sur lequel il conviendra de se pencher avec l’aide d’experts en informatique. Pour l’heure, les réflexions générales se concentrent davantage sur l’entreprise que sur ses administrateurs.

Votre rapport propose un tableau de bord de l’administrateur et du conseil assortis d’indicateurs.

Il s’agit de recenser de façon claire et synthétique l’ensemble des documents indispensables à l’administrateur au titre de la stratégie de l’entreprise, la maitrise des risques et la conformité, les éléments financiers, l’éthique et la gouvernance, l’environnement, l’humain et le social. Pour chaque domaine, nous avons listé les informations utiles et proposé que les conseils précisent par des codes couleur leur niveau de disponibilité. Si l’on parvenait déjà à ce que les entreprises soient en mesure de fournir aux membres des conseils d’administration l’ensemble des documents recensés dans ce tableau, on aurait fait un grand pas dans le sens d’une meilleure gouvernance. Pour l’instant, il y a encore des progrès à faire…

Les bonnes pratiques que vous décrivez concernent le conseil d’administration en général. Pourquoi ne pas les avoir déclinées pour chaque comité du conseil ?

Parce que l’essentiel est que le conseil ait accès à l’ensemble des informations. Libre aux entreprises d’adapter le tableau de bord que nous proposons en l’affinant par des données relatives à chaque comité. Il est évident que les informations sur les éléments financiers seront observées plus attentivement par le comité d’audit. Le plus important au stade où nous en sommes est qu’elles soient disponibles.

Propos recueillis par Andréa Bonhoure »

 

À travers cet article, nous constatons toute l’importance pour les conseils d’administration de pouvoir accéder rapidement et de manières sécurisées à leurs informations. Comme l’article le mentionne : l’utilisation des nouvelles technologies et d’internet se révèle être un atout en terme de diffusion et d’échange d’information. La solution de portail web que propose Leading Boards est une bonne alternative pour les conseils d’administration qui souhaite accéder à leur information partout et en tout temps, en préservant la confidentialité des documents et de l’information.

Dans un contexte où les obligations des conseils d’administration sont de plus en plus importantes, il est intéressant pour eux d’adopter le concept de conseil sans papiers.

 

Source de l’article : « Administrateurs : le droit d’être informé ! » par Andréa Bonhoure

Les 12 commandements de la bonne gouvernance.

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En 2009, l’International Federation of Accountants (IFAC) publie un rapport intéressant sur la bonne gouvernance d’entreprise. Voici un résumé des 12 commandements de la bonne gouvernance.

Pensez-vous que ces principes sont appliqués dans votre entreprise ? Comparez et donnez votre avis.

 

Principe A : une bonne gouvernance a pour objectif de créer et d’optimiser la « sustainability stakeholder value ».

Le conseil d’administration a pour responsabilité d’utiliser les ressources de son entreprise de manière optimale, c’est-à-dire, en s’assurant de la création d’une valeur durable pour les parties prenantes. Ce principe sous-entend que le conseil d’administration doit être en mesure de comprendre les attentes des parties prenantes de son entreprise notamment sur le plan de la qualité des produits et services, de la sécurité du travail ou d’autres responsabilités sociales.

 

Principe B : une bonne gouvernance équilibre les intérêts des stakeholders et consacre une vision à long terme.

L’ensemble des parties prenantes doit exprimer leurs intérêts, même ceux qui s’avèrent en contradiction avec l’opinion de la société civile. Afin d’équilibrer tous ces intérêts, l’IFAC précise qu’il n’est pas nécessaire de traiter ces intérêts de façon égalitaire et que la prise en compte du long terme dans la gestion de l’entreprise assure la compatibilité de ces intérêts.

 

Principe C : une bonne gouvernance appréhende la performance et la conformité aux règles.

Les deux dimensions de la gouvernance (performance et conformité aux règles) doivent être prises en compte.

Pour assurer la surveillance de la conformité, les comptables doivent s’assurer de la régularité des assemblées générales, du respect de l’obligation de reporting et doivent mettre en place une procédure pertinente de contrôle. Pour assurer la vérification de la performance, les comptables ont en charge la fourniture, l’analyse et l’interprétation de l’information communiquée aux dirigeants sociaux.

 

Principe D : une bonne gouvernance doit être intégrée pleinement dans l’organisation.

Les principes de gouvernance doivent être présents dans la définition des objectifs de l’entreprise et dans toutes les actions menées par cette dernière.

 

Principe E : une bonne gouvernance d’entreprise inclut une gestion effective et efficiente du risque.

Une relation claire entre la gestion du risque et les objectifs d’une entreprise est un point central de la « bonne » gouvernance des entreprises. Le conseil d’administration doit maintenir à un niveau acceptable non seulement la capacité de risque de son entreprise, mais encore la volonté de son entreprise d’assumer nombre de risques dans la poursuite de ses objectifs.

 

Principe F : la structure de direction de l’entreprise doit être appropriée.

L’IFAC insiste sur la place des membres extérieurs et non liés à la direction de l’entreprise au sein du conseil d’administration, sur l’objectivité des membres de ce conseil et l’alignement de leurs intérêts avec celui des parties prenantes, sur la rémunération et la procédure d’évaluation de la performance du conseil, et sur la mise en place éventuelle de comités spécifiques (comme un comité d’audit).

 

Principe G: le conseil d’administration détermine les valeurs fondamentales au travers desquelles l’entreprise opère.

Il est nécessaire que le conseil d’administration détermine les valeurs de l’entreprise, développe et implante un code de conduite et adhère aux principes envisagés. Le conseil d’administration doit s’assurer aussi que tous ceux impliqués par le processus décisionnel respectent ces valeurs.

 

Principe H : le conseil d’administration doit comprendre le modèle d’affaire de son entreprise, l’environnement opérationnel dans lequel elle évolue et la manière dont la « sustainable stakeholder value » est créée.

Assurant un rôle essentiel dans la gouvernance de son entreprise, le conseil d’administration a un devoir de gérer l’entreprise dans une perspective de long terme au profit des stakeholders57. Par conséquent, le conseil d’administration doit maîtriser la façon dont l’entreprise opère, ainsi que les opportunités et les risques inhérents à son environnement. De plus, le conseil d’administration doit comprendre de quelle manière créer de la valeur pour les parties prenantes et ce, afin d’évaluer si les besoins des parties prenantes sont satisfaits par l’entreprise.

 

Principe I : le conseil d’administration fixe la stratégie de l’entreprise et allie performance et conformité.

Il convient d’ajouter, à la mission traditionnelle de conformité qui relève de la compétence du conseil d’administration, une mission attachée à la détermination de création de valeur.

 

Principe J : le conseil d’administration évalue la stratégie et s’assure que les actions de l’entreprise s’inscrivent dans cette stratégie.

Il est important de mesurer les procédures et les décisions qui contreviennent à l’objectif stratégique de l’entreprise. Des outils de mesure permettant d’apprécier la stratégie de la firme et les progrès obtenus doivent être mis en place.

 

 

Principe K : le conseil d’administration contrôle l’utilisation des ressources.

La gestion des ressources d’une entreprise incombe à son conseil d’administration, à sa direction et à l’ensemble de son équipe dirigeante. Cette gestion implique non seulement de sauvegarder ses ressources, mais encore de les utiliser dans un but d’accroissement du « stakeholder value ».

 

Principe L : le conseil d’administration vérifie la satisfaction des besoins informationnels des stakeholders et la qualité de l’information divulguée.

L’IFAC souligne le caractère unique de chaque reporting des informations financières et extra financières et le souci permanent qui doit animer les concepteurs de ces documents qu’ils ne deviennent pas de simples outils de marketing. En plus de comporter des informations pertinentes, le reporting doit être impartial et signaler les résultats tant positifs que négatifs de l’entreprise.

 

 

Pour tout lire: Guide des bonnes pratiques en matière de gouvernance et « Sustainability framework » : l’orientation de l’International Federation of Accountants vers un « capitalisme stakeholder »

Mots d’experts : Bonne gouvernance rime avec climat de confiance

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Les pratiques de bonne gouvernance des entreprises cotées sont de plus en plus scrutées par les investisseurs, et ce surtout depuis le déclenchement des scandales financiers du début de la dernière décennie. La crise financière actuelle dont les dysfonctionnements de la gouvernance des entreprises ont été, une fois de plus, pointés du doigt, a forcé les conseils d’administration à adopter et respecter certains codes de bonne gouvernance.

La crise économique et financière actuelle découle des dysfonctionnements des systèmes de gouvernance notamment ceux des établissements de crédit, du contrôle interne et du management, a déclaré le directeur général du Conseil déontologique des valeurs mobilières (CDVM), Hassan Boulaknadal. Afin d’éviter que des crises d’une telle ampleur ressurgissent, la correction des dysfonctionnements de la gouvernance dans les conseils d’administration est à l’ordre du jour partout dans le monde dans le but de réduire les dérapages.

 

«La gouvernance d’entreprise d’une société cotée n’est pas neutre du fait qu’elle offre un label de qualité et rassure les investisseurs nationaux et surtout étrangers» M. Karim Hajji, DG de la Bourse de Casablanca.

Parmi les griefs soulevés, on peut citer :

  • Absence de comité d’audit,
  • Faible présence d’administrateurs indépendants dans les conseils d’administration,
  • Non mise à disposition des investisseurs des rapports de gestion,
  • Interdiction d’accès des actionnaires aux assemblées générales, informations financières insuffisantes, etc.

Selon Mr Hajji, Directeur General de la Bourse de Casablanca, la bonne gouvernance d’un conseil d’administration permet, à travers la diffusion de l’information fiable, d’assurer une transparence en matière de gestion de l’entreprise cotée et de sa relation avec ses actionnaires.

La bonne gouvernance des sociétés cotées à la bourse [et la qualité du conseil d’administration]  constitue un facteur favorisant un climat de confiance entre les dirigeants et les actionnaires de ces entreprises, estime Karim Hajji. La mise à niveau de la gouvernance des entreprises permet d’améliorer leur attractivité aux niveaux national et international et constitue un facteur clé pour ces sociétés leur permettant d’avoir le label de qualité et rassurer les investisseurs internationaux.
Pour le président de l’IMA et directeur général de la Caisse de dépôt et de gestion (CDG), Anass Houir Alami, “la gouvernance n’est pas un accessoire, elle est essentielle et est devenue une exigence pour toute société désirant s’introduire en bourse”.

 

«C’est la pression du pouvoir actionnarial qui peut pousser à l’amélioration de la gouvernance d’entreprise», M. Rachid Belkahia, Président de la Commission Nationale de la Gouvernance d’Entreprise

Pour sa part, l’expert en gouvernance et administrateur indépendant au “Global Corporate Governance Forum (SFI)“, Emmanuel Du Boullay a indiqué que la bonne gouvernance, qui veut dire “gouverner en confiance”, a trois dimensions à savoir les nominations et les critères de sélection (du conseil d’administration, direction générale), la rémunération des administrateurs et l’équilibre entre le niveau de l’information et celui de la confiance.

 

En matière de gouvernance d’entreprise, les sociétés sont appelées à faire face à un certain nombre de contraintes : conformité aux textes règlementaires spécifiques, à la transparence (respect du code de gouvernance, plus de communication et d’informations aux actionnaires, etc.), au respect des minoritaires et petits porteurs et aux sanctions des régulateurs. Mieux encore, on demande aux entreprises cotées de respecter certaines contraintes spécifiques : séparation des pouvoirs (Président/Directeur général), des administrateurs indépendants, des conseils d’administration plus ouverts, le suivi des conflits d’intérêts, l’évaluation des travaux du Conseil d’administration, le rapport de gouvernance, etc.

 

Sources :

Article 1 : La bonne gouvernance des sociétés cotées favorise un climat de confiance entre les dirigeants et les actionnaires (M. Hajji)

 

Article 2 : L’IMA et le CDVM lancent une enquête pour évaluer la gouvernance des entreprises cotées

 

 

La gouvernance d’entreprise 2012 en quelques chiffres

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Voici une synthèse du rapport de l’AMF* 2012 sur le gouvernement d’entreprise et la rémunération des dirigeants des sociétés cotées.

*Autorité des marchés financiers

Structure de gouvernance

- 80 % des sociétés de l’échantillon ont un conseil d’administration (dont 73 % ont unifié les fonctions de président du conseil et de directeur général).

- Plus de 58 % des sociétés sont dirigées par un PDG.

- Sur les 8 sociétés de l’échantillon ayant fait évoluer leur gouvernance, 6 sociétés ont fusionné les fonctions de président et de directeur général.

Activité du conseil

- 11 sociétés (dont 8 du CAC 40) ont fourni un taux d’assiduité par administrateur aux réunions du conseil et/ou des comités.

Administrateurs indépendants

- Un ratio moyen de 54 % d’administrateur indépendant relativement stable.

- Taux moyen d’administrateurs indépendants supérieur à 71 %.

- Président considéré comme indépendant dans 86 % des cas .

Cumul des mandats

- 48 % des dirigeants mandataires sociaux n’exercent que leur fonction exécutive.

- 21 % des dirigeants exercent au moins 3 mandats et 9 % au moins 4 mandats.

Durée de mandat

- 10 sociétés ne respectent pas la durée préconisée de 4 ans.

-  La moyenne effective de présence, tous mandats confondus, ressort à un peu plus de 6 ans.

Diversité au sein des conseils

- Féminisation des conseils : un ratio moyen de 20% fin 2011.

- Administrateurs étrangers : un ratio moyen stable de 20%.

Censeurs

- Un tiers de l’échantillon indique disposer d’un ou plusieurs censeurs.

- 28 % des censeurs ont été administrateurs de la société dans le passé.

Comité d’audit

- Ratio moyen d’administrateurs indépendants de 70 % dans les comités d’audit.

Comité des rémunérations

- Toutes les sociétés sauf une disposent d’un comité des rémunérations, conjoint avec le comité des nominations dans 62 % des cas.

Rémunérations des dirigeants

- Un constat général d’amélioration régulière en matière de transparence.

- 15 sociétés concernées sur les 60 de l’échantillon appliquent Non-cumul du contrat de travail avec un mandat social.

Indemnités de départ

- 8 sociétés concernées par des départs de dirigeants en 2011.

- 2 n’ont pas versé d’indemnité.

- 4 ont versé des indemnités après constatation par le conseil d’administration des critères de performance préétablis.

- 2 apportent des informations imprécises ou incomplètes.

Régimes de retraite à prestations définies

- 44 sociétés sur 60 sont concernées.

- 15 sociétés présentent une information incomplète sur les droits ouverts à titre individuel.

Stock-options et attributions d’actions de performance

- 35 sociétés sur les 60 concernées en 2011.

- 4 sociétés n’ont pas soumis tout ou partie de ces attributions à des critères de performance.

- Toutes les sociétés précisent que leurs dirigeants sont tenus à une obligation de conservation de titres.

Partie variable de la rémunération

- 59 sociétés indiquent faire bénéficier leurs dirigeants d’une rémunération variable.

- 58 précisent les critères de performance applicables ; 1 société (Bolloré) ne donne aucune indication sur les critères retenus.

- 46 sociétés détaillent les critères quantitatifs appliqués ; 22 sociétés ne définissent pas les critères qualitatifs retenus.

- 5 sociétés détaillent le taux de réalisation attendu de ces objectifs quantitatifs et 9 indiquent que ces niveaux de réalisation ont été établis de manière précise, mais ne sont pas rendus publics pour des raisons de confidentialité.

 

Lire le rapport en entier : Rapport AMF 2012 sur le gouvernement d’entreprise et la rémunération des dirigeants des sociétés cotées

 

Lire plus : L’AMF milite pour un code de gouvernance de Place

Gouvernance : l’AMF distribue bons et mauvais points

Analyse et état des lieux – Gouvernance Corporative en France

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L’Institut Français des Administrateurs et Paris Ile-de-France Capitale Economique, en partenariat avec le Conseil Supérieur de l’Ordre des Experts-Comptables et la Compagnie Nationale des Commissaires aux Comptes a publié le vendredi 06 juin une synthèse sur les pratiques sociétales de gouvernance en France a été réalisée à partir de l’expertise d’un groupe de travail piloté par la Commission Internationale de l’IFA présidée par Marie-Ange Andrieux et regroupant des institutions du monde économique et financier.

Ce rapport présente les progrès réalisés par rapport au niveau de la gouvernance en France. La gouvernance des entreprises a fait  d’énormes progrès au niveau du fonctionnement des conseils. De règles efficaces, les  entreprises ont fait un usage performant, la généralisation du principe « comply or explain » permettant de garder une certaine souplesse. Cette amélioration tient pour beaucoup aux hommes et aux femmes qui les animent.

Ce qu’il faut retenir …

Le rôle du secrétaire du conseil est devenu essentiel. Les administrateurs évaluent leur contribution personnelle et collective  et n’hésitent plus à se former sur les sujets les plus complexes. La mise en place de comités spécialisés permet enfin de se focaliser sur des sujets de plus en plus techniques.

La féminisation des conseils

La loi requiert l’atteinte d’un pourcentage d’au moins 20 % de femmes au sein des conseils d’ici 2014 et d’au moins 40 % d’ici 2017. On notera que le Code Afep-Medef préconisait d’ores et déjà dans sa dernière version (2010) ces mêmes quotas.

Les sociétés cotées françaises ont fait preuve d’un dynamisme certain pour accroître la part de femmes au sein de leurs conseils. Ainsi, devançant d’ores et déjà les exigences légales, la proportion de femmes au sein des conseils d’administration des sociétés du CAC40 s’établit à 24 % à l’issue des AG de 2012, contre 12,3 % en octobre 2010.

 

 

 

 

 

 

Administrateurs indépendants

Plus généralement, le ratio moyen de membres indépendants du conseil est en moyenne de 52 %, proportion qui s’élève à 59 % pour les sociétés du CAC40. Par comparaison, à l’échelle européenne, ce ratio moyen s’établit à 43 %.
79 % des sociétés cotées, dont la quasi-totalité des Bigcaps, spécifient désormais clairement leurs critères d’indépendance.

Fonctionnement des comités
La pratique des comités d’audit, de rémunérations et de nominations dont la séparation se développe – est généralisée dans le CAC40, et évolue très favorablement dans le SBF120, positionnant la France au dessus de la moyenne européenne.

Comité d’audit :

- 100% du CAC40 et 96% du SBF120

- En ligne avec la moyenne européenne (98%)

Comité des rémunérations :

- 100% du CAC40 et 93% du SBF120

- Au-dessus de la moyenne européenne (91%)

Comité des nominations : 

- 97% du CAC40 et 84% du SBF120

- Au-dessus de la moyenne européenne (71%)

Parmi les autres comités du Conseil, on observe :

- Une particularité française : le comité stratégique dans la moitié du CAC40

- La montée en puissance du Comité d’éthique et/ou de gouvernance : 25% du CAC40

- Le Comité des risques en plus du Comité d’audit : 14% du CAC40

 

 

 

 

 

 

 

Responsabilité Sociale des Entreprises

Le thème du développement durable et de la RSE est, désormais, la plupart du temps associé aux présentations stratégiques et de plus en plus de sociétés du CAC40 pré-sentent des indicateurs extra-financiers et des objectifs chiffrés.
Un quart des entreprises du CAC40 abordent la responsabilité environnementale et sociale lors de leurs présentations des résultats annuels.

L’internationalisation des conseils

Si l’on prend en compte un échantillon représentatif des seules sociétés du CAC40, ce taux monte à 27 %, soit une part supérieure à la moyenne européenne des sociétés d’importance équivalente, laquelle n’est que de 24 %. 

 L’âge des administrateurs

La loi Française dit que Le nombre des administrateurs ayant dépassé l’âge de 70 ans ne peut excéder le tiers des administrateurs en fonction.

L’âge moyen des administrateurs des sociétés du CAC40 était, lors de l’exercice 2011, de 59,5 ans. Cet âge est en ligne avec la moyenne européenne, laquelle s’établit à 58,4 ans pour les principales capitalisations boursières.

 

 Retrouvez l’étude complète sur : cncc.fr

 

 

 

 

Création d’un comité

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Avant d’établir un comité, un conseil devrait réfléchir aux points suivants :

Les comités varient selon le modèle du conseil
Le modèle du conseil a un effet sur la structure du comité. Il détermine si le but du comité est simplement de soutenir le travail du conseil ou s’il lui incombe de soutenir la prestation du service auquel le comité s’intéresse.

Le conseil doit définir le mandat du comité
Le conseil détermine les comités dont il a besoin pour accomplir le travail nécessaire et approuve le mandat de chacun. Le mandat comprend l’information suivante : un énoncé qui décrit clairement l’objet du comité; un calendrier de travail; la composition du comité (c’est-à-dire les types de personnes recherchées, par exemple : un infirmier, un représentant syndical, un retraité, un avocat); de qui relève le comité; les responsabilités principales.

Sélection du président du comité
Le président du conseil peut inviter quelqu’un à devenir président d’un comité ou les membres du comité peuvent choisir leur président. Le choix du président du comité est un facteur déterminant de l’efficacité du comité. C’est le président qui donne le ton, imprime le rythme du travail et établit les stratégies. Il doit bien connaître les objectifs de l’organisation ainsi que le rôle de son comité dans l’atteinte des objectifs. C’est lui qui délègue et coordonne le travail et qui établit un climat qui favorise la réflexion et la discussion.

Sélection des membres du comité
Les membres du comité peuvent être nommés soit par le conseil, soit par le président du comité. Il est essentiel que les membres connaissent bien les objectifs du comité et les compétences de chaque membre qui permettront d’atteindre ces objectifs. Il est intéressant de savoir que beaucoup de conseils considèrent qu’un comité constitue pour un membre un bon milieu où apprendre à connaître une organisation avant une nomination éventuelle au conseil. Un comité est donc un bon endroit où les futurs membres du conseil peuvent faire leurs classes et constitue pour un conseil un véhicule de sélection qui lui permet de planifier sa relève.

Soutien du personnel
Les présidents, afin de pouvoir travailler efficacement, ont généralement besoin du soutien des membres du personnel. Ceux-ci doivent donc travailler de près avec le président et participer à la préparation des ordres du jour, lui fournir toute l’information requise pour qu’il travaille avec efficacité et, au besoin, lui donner des conseils et des recommandations.

Production de rapports
Le conseil reçoit des rapports des comités et leur donne suite. Il peut s’agir de rapports périodiques, destinés à faire part au conseil de l’évolution des travaux, ou d’un rapport définitif que le comité produit lorsqu’il a accompli ses tâches. Le rapport comprend des conclusions et des recommandations.

Évaluations périodiques
Les évaluations périodiques font en sorte que le mandat soit respecté, mais aussi révisé au besoin. Elles permettent au conseil d’assurer la bonne direction des affaires ainsi que le renouvellement des membres. Elles doivent avoir lieu périodiquement.

Publié avec la permission de CC – UWC