L’écologie est l’un des trois piliers de la Responsabilité Sociale et Environnementale qui se trouve au cœur des actualités des affaires et de la gouvernance. Le volet écologique est sans doute celui qui a fait le plus de bruit dans les médias et dans les consciences collectives notamment par les opérations d’envergure menées par les associations de protection de l’environnement.

Cela a permis à de nombreuses entreprises de prendre conscience de leur impact sur l’environnement et à mettre en place des actions pour mettre au vert leurs activités.

Ces actions sont présentes à tous les niveaux de l’entreprise : conception, production, commercialisation… Elles concernent aussi toutes les parties prenantes : leurs déplacements et gestes du quotidien. Avec ce mouvement « vert », les Conseils d’administration doivent aussi modifier leurs activités et habitudes pour répandre des pratiques exemplaires et respectueuses de l’environnement. Ces pratiques permettent notamment de renforcer la confiance des tiers auprès du Conseil d’administration, d’offrir une meilleure transparence et d’accroître une bonne image de la société.

Comment amorcer ce virage vert au sein du Conseil d’administration ?

Grâce à ces quelques conseils et des gestes simples, vous pourrez réduire l’empreinte carbone et participer à un conseil éco-responsable

1- Réduire les impressions papier

La consommation de papier connaît une croissance sans interruption, pourtant avec des gestes simples et des outils efficaces, cette consommation pourrait être réduite. Grâce à un conseil sans papier et aux outils de collaboration en ligne, les administrateurs peuvent avoir accès aux documents nécessaires pour la préparation et le déroulement des réunions. Avec un centre de documentation intégré à la plateforme, les documents peuvent être annotés, échangés et sont disponibles à tout moment permettant ainsi de réduire voir d’éliminer les impressions. Cela engendre une réduction significative de la quantité de papier utilisée et des coûts liés.

De plus, stocker les documents en ligne permet aux administrateurs de revoir l’information à tout moment grâce à un système d’archivage et de recherche performant et ainsi remplir leur devoir de diligence avec efficience. En accédant aux documents sur iPad, les utilisateurs ont la possibilité d’écrire sur le document et surligner les informations pertinentes.

Incitez également les membres du conseil à imprimer seulement les documents qu’ils considèrent comme essentiels, d’utiliser la fonction recto-verso ou de pages multiples si possible, utiliser du papier recyclé mais aussi imprimer en noir et blanc pour réduire la consommation d’encre.

2- Maîtriser la consommation d’énergie

Une grande partie de l’électricité produite a pour conséquence la création de polluants dans l’atmosphère contribuant au réchauffement de la planète.

Éteindre et non laisser en veille les appareils électriques quand ils ne sont pas utilisés tel que l’ordinateur mais également son écran, les imprimantes, les lumières… permet de réduire de manière importante la consommation d’énergie et sa facture ! Favorisez également le déroulement de vos réunions en journée pour profiter de la lumière naturelle, source de confort et d’une meilleure productivité tout en préservant la planète.

3- Passer à l’éco-mobilité

Les déplacements et le transport ont de nombreux effets sur l’environnement notamment en termes d’émissions de polluants.

Pour réduire ces impacts, lors de l’organisation des réunions, privilégiez un lieu de proximité et accessible pour limiter les déplacements. Si vous empruntez le réseau routier adoptez une « éco-conduite » : respect des limitations de vitesse, éviter si possible la climatisation, enlever les charges inutiles dans la voiture et privilégier une voiture dite respectueuse de l’environnement…

Favorisez également les déplacements en groupe via l’incitation au covoiturage et/ou les transports en commun.

4- Communiquer efficacement en ligne

Un conseil sans papier vous permet de renforcer la collaboration et la communication entre les administrateurs grâce à une facilité d’utilisation et des outils variés.

Les membres peuvent ainsi communiquer via des courriels internes et hautement sécurisés, annoter des documents et partager les notes, échanger également des avis et  réaliser des débats en ligne. Ces outils permettent d’optimiser les réunions par des discussions et votes en amont, de réduire ainsi les déplacements et le nombre de rencontres en « face à face. »

5- Organiser des réunions « éco-responsables »

Pour avoir une démarche écologique dans le cadre d’une réunion, nous avons vu précédemment de choisir un lieu de proximité pour limiter les déplacements et faire parvenir tous les documents utiles via une plateforme sécurisée permettant un accès à tout moment pour éviter les impressions inutiles.

Lors de la réunion, adoptez le réflexe des « 3 R » : réduire, réutiliser et recycler. Cela s’applique par le choix d’une vaisselle réutilisable et/ou recyclable pour les repas et les boissons lors de la réunion. Assurez-vous de connaitre le nombre exact de membres présents pour prévoir le nombre de repas en conséquence et éviter ainsi le gaspillage. Mettez en évidence des bacs de recyclage pour favoriser le tri des déchets.

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Pour une démarche écologique efficace, tous les membres doivent participer. La mise en place d’un conseil-sans-papier peut être le premier pas vers un niveau supérieur de responsabilité environnementale et d’implication collective.

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Quel est le risque d’héberger vos données sur une solution soumise au Patriot Act ?

Le Patriot Act est une loi américaine datée du 26 octobre 2001, suite aux attentats du 11 septembre et s’inscrit dans la lutte contre le terrorisme. Patriot Act est l’acronyme de « Uniting and Strethening America by providing Appropriate Tools Required to Intercept and Obstruct terrorism », c’est à dire
« Unifier et renforcer les États-Unis en se dotant des outils appropriés pour déceler et contrer le terrorisme ».

Cette loi impose des obligations aux citoyens et entreprises de droit américain ainsi que les serveurs qui hébergent leurs données. Avec cette loi, le FBI et autres services de sécurité nationale peuvent établir une Lettre de Sécurité Nationale sans preuve à l’appui, pour avoir accès aux renseignements personnels de toute personne physique ou morale, sans aucun contrôle judiciaire et à leur insu. Ainsi, la personne concernée ignore les données consultées, leur usage, leur conservation et les destinataires de l’information.

L’intelligence économique constituant une nouvelle arme dans la concurrence mondiale, cette intrusion dans les données confidentielles engendre un risque de fuite d’informations qui aurait des effets préjudiciables pour une entreprise. La protection de ces renseignements est d’autant plus primordiale pour les conseils d’administration qui traitent des informations hautement stratégiques.

L’économie moderne est basée sur l’information et sa circulation, facilitée par l’essor des nouvelles technologies. Le savoir est désormais un facteur de compétitivité sur les marchés mondiaux. Dans cette société de l’information les données dont celles de nature sensible peuvent être échangées en tout temps et à partir de tout lieu.

« Le flux de données transfrontière augmente chaque jour et cela est dû, en partie, au fait que l’on s’appuie de plus en plus sur l’impartition, une pratique selon laquelle les entreprises et les gouvernements engagent un fournisseur externe pour mettre en œuvre un programme ou pour fournir un service, comme gérer une base de données. Cela permet souvent de réaliser des économies et d’améliorer les niveaux de service…
Bien que le flux de données transfrontière ait donné lieu à des gains d’efficacité, à un accès à de nouveaux produits et services, ainsi qu’à des avantages sur le plan économique, le transfert de renseignements personnels d’un pays à l’autre a également soulevé des inquiétudes – à savoir, que les renseignements tombent entre les mains de personnes à qui ils ne sont pas destinés. » ¹

Avec un tel flux d’information, une question s’impose : les données échangées sont-elles régies par les lois du pays émetteur ou destinataire ?

« Lorsqu’un fournisseur est choisi pour administrer des renseignements personnels et qu’une partie de son exploitation, y compris les sous-traitants, est à l’extérieur du Canada, les lois de l’autre pays (ou des autres pays) peuvent s’appliquer aux renseignements conservés ou accessibles électroniquement dans le pays étranger. Si on engage une société des États-Unis ou ayant des liens avec les États-Unis, le USA PATRIOT Act pourrait s’appliquer. » ²

Ainsi, les solutions de conseils sans papier offertes par des entreprises américaines sont donc à risques, car même si ces entreprises disent avoir des serveurs au Canada, ils restent sous la législation de leur nationalité, dans ce cas de la loi américaine du Patriot Act. Ces solutions n’apportent aucune garantie en termes de protection et de confidentialité des données téléchargées et échangées.

Et si vous adoptiez une solution canadienne assurant la protection de vos données ?

Il convient de souligner que « Le gouvernement du Canada accorde une grande importance à la question de la protection des renseignements personnels, y compris les préoccupations exprimées au sujet des possibles risques que représentent des lois étrangères, telles que la USA Patriot Act, pour la protection de ces renseignements. » ¹

La réglementation ³ est donc tout autre pour les entreprises de nationalité canadienne. Celles-ci sont régies par la « Loi sur la protection des renseignements personnels » pour les renseignements personnels relevant des institutions fédérales et la « Loi sur la protection des renseignements personnels et les documents électroniques » pour les informations recueillies par des entités du secteur privé. Ces lois protègent les individus et entreprises de l’intrusion dans leurs données par les services de sécurité américaines qui doivent au préalable obtenir une ordonnance par un juge pour toute demande d’information.

Par conséquent, toute information ou document sauvegardée sur les serveurs d’une entreprise canadienne comme Leading Boards est à l’abri du Patriot Act et la confidentialité est assurée. Les informations échangées sur le conseil sans papier de Leading Boards sont restreints aux utilisateurs identifiés et elles sont protégées de toute intrusion extérieure.

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 ^1- Extraits de documents d’orientation publiés par le Secrétariat du Conseil du Trésor du Canada

^2- Conseil du trésor du Canada 

^3- http://lois-laws.justice.gc.ca

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Un conseil sans papier, quels avantages concrets pour votre conseil d’administration ?

• Un accès INSTANTANÉ partout en tout temps

Un conseil sans papier est un portail collaboratif et sécurisé accessible depuis Internet. Cela signifie que vous soyez à Montréal, Paris où bien ailleurs, utilisant votre ordinateur, tablette ou iPad, vous aurez accès à toute l’information de votre conseil et à toutes les fonctionnalités de la plateforme.

• Une SÉCURITÉ des plus rigoureuses pour une confidentialité assurée

Le conseil sans papier de Leading Boards vous assure trois niveaux de protection pour vos renseignements personnels ainsi que l’information échangée entre les administrateurs et stockée dans le portail. Les niveaux d’accès aux documents et fonctionnalités du conseil sans papier varient selon les droits et le titre de l’utilisateur. De plus, les données hébergées par Leading Boards sont sur des serveurs au Canada, non partagées en infonuagique (en cloud). Ainsi, les données sauvegardées sur ces serveurs sont protégées, elles ne sont pas soumises au Patriot Act américain et aucun accès à ces serveurs  ne sera autorisé sans un jugement.

• FACILITÉ d’utilisation et archivage des informations

La plateforme dispose d’une interface ergonomique et facile d’utilisation. Les informations peuvent être téléchargées, révisées, discutées et archivées sur la plateforme. Un outil de recherche avancée permet de faciliter l’accès aux documents et ainsi de mener à bien le devoir de diligence des administrateurs.

• Une CONVIVIALITÉ et des échanges renforcés

Un conseil sans papier est l’outil idéal pour consolider les liens entre les membres du conseil d’administration en facilitant les échanges. Les utilisateurs peuvent simplement prendre des notes sur des documents, les échanger avec les autres membres, réaliser des sondages ou des débats en ligne et communiquer entre eux via un système de courriels internes au portail.

• Des ÉCONOMIES de temps, d’argent et pour l’environnement

Par l’élimination du papier, des frais de messagers, de déplacement des membres et du temps de préparation des réunions, les entreprises ayant adoptés un conseil sans papier réduisent leur empreinte écologique et peuvent consacrer plus de temps à améliorer leurs performances commerciales.

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La première réponse venant à l’esprit est sans hésitations « par e-mail ». Cependant, la communication par e-mail comporte des pièges et peut représenter un réel danger pour la confidentialité des informations transmises.

« Un mail, c’est l’équivalent d’une carte postale dont chaque centre de tri conserverait une photocopie… » Annonce le célèbre avocat blogueur Maître Eolas. En effet, une fois le mail envoyé en dehors d’un réseau sécurisé, on fait face à de grands risques en termes de confidentialité. Il en va de même pour les documents joints au mail.

Pour le bon fonctionnement d’un conseil d’administration l’information est primordiale. Les administrateurs doivent accomplir un devoir de diligence qui comporte l’obligation de se renseigner de manière adéquate avant toute décision afin de pouvoir prendre position de manière éclairée. Les administrateurs doivent avoir accès facilement à tous les documents qui leur sont utiles à la prise de décision et peuvent à leur tour transférer des informations aux autres membres du conseil. En l’absence d’un réseau tel un conseil sans papier ou d’une solution sécurisée, ces informations sont donc envoyées par e-mail. Cela peut porter atteinte à leur confidentialité et représenter un risque majeur si les données sont de nature sensible comme des éléments financiers.

Plusieurs affaires témoignent des risques de confidentialité liés à la communication par e-mail dont la plus récente concerne la Réserve fédérale des États-Unis dont une information sensible a été diffusée par accident 19 heures avant son annonce officielle. Mme Smith, la porte parole du groupe, a affirmé que « Cette libération était tout à fait accidentelle et cela concernait une liste de contacts professionnels qu’un individu avait. »

Les quatre risques majeurs de la communication par e-mail sans réseau sécurisé sont:

• Utiliser une mauvaise liste de diffusion, des individus qui ne devaient pas avoir une information la reçoivent.
• Émettre une erreur dans l’adresse e-mail du destinataire, celui-ci ne recevra jamais le mail.
• Tout contenu envoyé au format Word, PDF et dans le corps de l’e-mail est modifiable et peut être détourné.
• L’e-mail peut ne jamais être délivré.

De nouveaux outils, permettent d’éviter ces risques tout en facilitant les échanges entre les membres d’un conseil d’administration : le conseil sans papier.

Le portail Leading Boards permet aux parties prenantes d’accéder selon leurs droits d’accès à leurs réunions, aux ordres du jour et à leurs documents sur une plateforme sécurisée et conviviale. Les utilisateurs peuvent rechercher facilement les documents, y apposer des notes et échanger entre membres via des courriels internes et hautement sécurisés. L’information ne circule plus librement sur Internet, les risques de confidentialité et la diffusion accidentelle de données disparaissent.

Désormais, la Responsabilité Sociale et Environnementale (RSE) est une question primordiale de gouvernance pour les conseils d’administration.“La responsabilité sociale des entreprises est dorénavant inscrite à l’ordre du jour de tout chef d’entreprise digne de ce nom, pas toujours en première ligne, mais elle s’y trouve”.
Steve Hilton and Giles Gibbons, Good Business.

Pourquoi intégrer une politique RSE?

La RSE permet une meilleure collaboration avec les parties prenantes dont les investisseurs et les consommateurs qui souhaitent voir une telle politique transparente et responsable émaner des conseils d’administration et de direction des entreprises. La RSE se traduit par une démarche volontaire et formalisée qui intègre des préoccupations sociales, environnementales et économiques à l’éthique, aux prises de décisions, aux stratégies et donc permet d’instaurer des pratiques exemplaires, de créer de la richesse et d’améliorer la société.

Une étude sur les enjeux 2013 de la RSE et du développement durable en France menée entre février et mars a pu faire ressortir les nouvelles tendances de ces pratiques. Cette étude a réuni l’avis de plus de 200 professionnels chargés de la RSE. Pour 58% d’entre eux, la fonction RSE est rattachée à la Présidence-Direction générale et 34% des professionnels déclarent que la motivation principale d’une politique RSE est d’améliorer la performance de l’entreprise.

Les résultats clés de l’enquête sur les enjeux principaux de 2013

1- Stratégie et gouvernance : les chantiers prioritaires en 2013 :

2- Réglementation : 67% de professionnels désignent comme prioritaire l’amélioration des indicateurs de la RSE.

3- Rentabilité : si l’objectif de la RSE est de s’insérer de manière durable dans le tissu économique (pour 51% des professionnels), il apparaît que cette vision s’articule avec la volonté d’utiliser la RSE comme levier de performance (41%). Aussi, mesurer le retour sur investissement des actions menées est essentiel pour 26% des professionnels.

4- Communication : 72% des professionnels souhaitent développer la communication externe.

5- Ressources Humaines : améliorer la qualité de vie au travail est l’enjeu 2013 pour 50% des répondants.

6- Environnement : la réduction et la gestion des déchets (pour 54%) et la réduction des gaz à effet de serres (pour 52%) sont prioritaires.

7- Sociétal : augmenter les actions sociétales est le premier enjeu 2013 pour 58% des professionnels.

8- Audit et qualité : 74% des professionnels de la RSE vont privilégier les contrôles qualité.

> Les résultats de l’enquête

Le plafond de verre n’est pas une illusion et prive de nombreuses femmes administratrices qualifiées de l’ascension professionnelle qu’elles méritent. L’enjeu de cette conférence a été de préparer des solutions pour favoriser l’accès aux femmes aux postes de responsabilité et leur participation dans les conseils d’administration des entreprises via le partage d’expériences et de bonnes pratiques autour de tables rondes.

A l’issue de cette conférence, la ministre Najat Vallaud-Belkacem a signé 16 conventions sur l’égalité professionnelle entre les femmes et les hommes avec les dirigeants des sociétés Accenture, Accor, Air France, Areva, BNP Paribas, Carrefour, Coca-Cola, EADS, EDF, GDF, La Poste, Microsoft, Schneider Electric, SNCF, TOTAL, Véolia. Ces derniers s’engagent sur des objectifs chiffrés, ambitieux et réalistes sur la féminisation des postes de direction et dans les conseils d’administration ainsi que d’accompagner les TPE et PME à organiser une démarche en matière d’égalité par la mise à disposition d’outils.

Enfin, la ministre a affirmé sa volonté d’assurer un suivi de cette démarche de progrès : «Je publierai, une fois par an, un classement des entreprises du SBF 120 qui donnera, globalement et pour chacune d’entre elles, la part des femmes dans les COMEX et CODIRS. Tout autre entreprise pourra, si elle le souhaite, y figurer.»

La ministre a également souhaité mettre l’accent sur l’importance des réseaux féminins dans les entreprises et conseils, en leur conférant un nouveau statut : «Je le dis simplement aux femmes qui sont ici : adhérez à un réseau et s’il n’y en a pas dans votre entreprise, créez-le ! Nous avons besoin que vous vous organisiez. Ces réseaux, quand ils sont actifs, jouent un rôle précieux pour accompagner les femmes dans leurs parcours, pour leur proposer du coaching, du mentoring, des conseils. Nous sommes prêts à leur reconnaître une véritable place dans l’entreprise, y compris pour vérifier si elle respecte ses obligations légales en matière d’égalité des rémunérations et d’accès des femmes aux responsabilités. Les réseaux de femmes doivent devenir la tête de pont de l’égalité dans les entreprises.»

Source : Le Ministère des Droits des Femmes

Processus de planification stratégique

Autrefois, il était d’usage d’effectuer la planification stratégique pour dix ans. Actuellement, partout au monde, l’évolution est si rapide qu’il n’est pas réaliste de dresser des plans aussi longtemps à l’avance, la planification stratégique consiste surtout à planifier le changement. Le processus doit être fluide.

Il existe de nombreux modèles de planification stratégique, certains moins rigides ou structurés que d’autres, mais tous comportent cependant des étapes semblables.

1. Préparatifs de la planification
   • Qui participera à l’opération et à quelle étape
   • Évaluer la préparation de l’organisation et son ouverture face au processus de planification

2. Analyse de l’environnement
   • évaluer le rendement actuel de l’organisation
   • examiner les points de vue et les commentaires de clients, d’autres organismes et de la collectivité sur les activités que l’organisation devrait mener
   • examiner des facteurs de l’environnement organisationnel qui pourraient être vitaux à l’avenir

3. Mission et vision

   L’énoncé de vision devrait refléter les valeurs de l’organisation et ce que le conseil d’administration aimerait qu’elle accomplisse à l’avenir, y compris les retombées escomptées sur la collectivité.

L’énoncé de mission devrait définir la raison d’être fondamentale de l’organisation; c’est-à-dire, expliquer en une ou deux phrases ce que l’organisation fait et pour qui.

Déterminer la vision et la mission de l’organisation est un rôle fondamental du conseil d’administration, mais elles pourraient être élaborées conjointement par le conseil et le personnel et être approuvées en fin de compte par le conseil.

4. Buts stratégiques

Les buts stratégiques : déterminent un nombre limité de priorités sur lesquelles l’organisation concentrera son énergie pendant la période visée par le plan;

• décrivent les orientations et les résultats souhaités dans chacun de ces domaines;
• définissent comment le succès sera évalué dans chaque domaine;
• peuvent s’échelonner sur cinq ans au maximum mais doivent être réexaminés chaque année.

Il faut veiller à ce que les buts stratégiques soient :

• conformes à l’énoncé de mission et à la vision
• plus précis que l’énoncé de mission
• fondés sur des données communautaires
• centrés sur ce que l’organisation veut accomplir en cinq ans

5. Objectifs opérationnels

Les objectifs opérationnels décrivent comment l’organisation mettra un but stratégique en oeuvre. Chaque but peut comporter plusieurs objectifs. Un objectif :

• décrit comment le but stratégique sera atteint
• énonce des résultats précis et concrets
• est à court terme, portant en général sur un an
• est mesurable
• est établi chaque année

6. Allocation des ressources

Il faut consacrer des ressources humaines, financières, et autres à la mise en oeuvre des plans d’action. Le type et la quantité de ressources disponibles auront des conséquences sur le type et la quantité de mesures prises. Il est parfois nécessaire d’allouer des ressources aux questions prioritaires.

7. plans d’action

Ils sont établis pour chaque but stratégique et incluent habituellement les éléments suivants :

• la série de mesures requises pour mettre le but stratégique en oeuvre
• le calendrier d’exécution de toutes ces mesures
• les responsables de chaque mesure
• les autres personnes participant à l’exécution de la mesure
• les soutiens et ressources nécessaires (matériel, argent, informations, etc.)
• les points de prise de décision au cours du processus
• la surveillance et l’évaluation de l’atteinte du but stratégique

8. Surveillance, évaluation et réévaluation

Il incombe au conseil d’administration de surveiller la mise en oeuvre du plan d’action. Les renseignements qu’il demande dans ce cadre doivent avoir un lien direct et clair avec son rôle. Questions à poser :

• Sur quels points faut-il prendre des décisions?
• Ces décisions cadrent-elles avec le rôle du conseil d’administration?
• A-t-il l’information nécessaire pour prendre ces décisions?

Quand les activités sont terminées, le conseil doit se poser une série différente de questions afin d’évaluer les activités. Les voici :

• Quelles retombées ces activités ont-elles eues sur la collectivité?
• Qu’avons-nous appris sur la façon dont nous menons nos affaires?
• Que pourrait-on faire différemment une autre fois?

DiliTrust, leader des services d’échanges sécurisés d’informations, s’associe à LeadingBoards, leader des solutions dédiées aux conseils d’administration, pour proposer la solution LeadingBoards sur ordinateur, Mac et iPad, aux Présidents, Vice-Président, Secrétaires et Membres des conseils français à partir du 3 avril 2013.

Nous serons heureux de vous recevoir à cette occasion lors d’une soirée spéciale dans les locaux du CENTRE CULTUREL CANADIEN sur l’esplanade des Invalides à Paris, au 5 rue de Constantine 75007, mercredi 3 avril 2013 :

• À PARTIR DE 18H30 : Accueil
• 19H05 A 19H40 : Débat métier sur la sécurité et les risques liés aux modes d’échanges des informations entre membres du Conseil, avec :
  • - Sylvie Le Damany, avocat chez Jeantet Associés, spécialiste en contentieux général des affaires et arbitrage, en responsabilité pénale des entreprises et des dirigeants, et sur les sujets de gouvernance.
  • - Un témoignage corporate à confirmer.
• 19H40 A 20H00 : Présentation de LeadingBoards et DiliTrust et aperçu de la solution LeadingBoards
• 20H00 A 21H00 : Échanges informels lors du cocktail. Plusieurs points démos avec iPad et ordinateurs portables seront disponibles dans l’espace cocktail.

Vous pouvez dès à présent confirmer votre inscription gratuite à cette soirée en complétant le formulaire en ligne situé à l’adresse suivante :
http://dilitrust.com/V3FR/inscription

ou en nous contactant directement sur info @ dilitrust.com ou bien info @ leadingboards.com
ou au téléphone au 01 43 87 90 62.

À très vite !

Proposition n° 1 : instaurer, par la loi, une obligation de se référer à un code de gouvernance pour les grandes entreprises cotées et pour les grandes entreprises non cotées dont le total de bilan excède 100 millions d’euros ou dont le montant net du chiffre d’affaires et le nombre moyen de salariés permanents employés au cours de l’exercice dépassent respectivement 100 millions d’euros et 500 salariés ;

Fixer, dans la loi, une liste non exhaustive des questions devant être abordées par les codes de gouvernance ;

Conférer au président du tribunal compétent le pouvoir d’enjoindre aux sociétés cotées ou non cotées de se conformer à leur obligation de se référer à un code de gouvernance, et de sanctionner pécuniairement la violation de cette obligation.

Proposition n° 2 de votre Rapporteure : pour les sociétés cotées comme pour les sociétés non cotées, faire ressortir la rédaction des codes de gouvernance d’un accord interprofessionnel, négocié par les partenaires sociaux sur la base d’un document de travail préparatoire établi par l’AMF qui, à cet effet, devra consulter l’ensemble des parties prenantes (organisations représentatives des employeurs, représentants des dirigeants-mandataires sociaux et des investisseurs, professionnels du droit et de l’audit, les syndicats de salariés, sous-traitants).

Proposition n° 2 bis de votre Co-rapporteur : pour les sociétés cotées, confier à l’AMF le soin d’émettre un simple avis sur le contenu des codes de gouvernance élaborés par les émetteurs et de formuler un avis motivé sur la pertinence des explications fournies par les entreprises pour justifier d’éventuelles dérogations aux règles définies par ces codes.

Proposition n° 3 : pour les sociétés non cotées, confier à une autorité de contrôle le soin d’émettre un simple avis sur le contenu des codes de gouvernance et de formuler un avis motivé sur la pertinence des explications fournies par les entreprises pour justifier d’éventuelles dérogations aux règles définies par ces codes.

Permettre à l’autorité de contrôle de saisir le président du tribunal de commerce compétent en cas de non-respect avéré des obligations du code de gouvernance auquel l’entreprise se réfère.

POUR UNE GOUVERNANCE STABLE ET OUVERTE

AUX DIVERSES PARTIES PRENANTES DE L’ENTREPRISE

Proposition n° 4 : élaborer un code de bonnes pratiques à l’attention des investisseurs.

Proposition n° 5 : octroyer un droit de vote double aux actionnaires justifiant détenir leurs titres de capital depuis au moins deux ans, tout en ménageant la possibilité, pour l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, de s’y opposer par un vote à la majorité des deux tiers.

Proposition n° 6 de votre Rapporteure : abaisser le seuil exigé des actionnaires de sociétés dont le capital dépasse 15 millions d’euros pour pouvoir demander l’inscription d’un point ou d’un projet de résolution à l’ordre du jour d’une assemblée.

Proposition n° 7 : renforcer le contrôle des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées, notamment en leur permettant de qualifier ces conventions.

Proposition n° 8 de votre Rapporteure : améliorer la visibilité de la stratégie des fonds d’investissement au bénéfice des petits actionnaires en complétant le rapport que le conseil d’administration ou le directoire doit fournir à l’assemblée générale ordinaire annuelle en application de l’article L. 225-100 du code de commerce par une information sur l’échéance à laquelle les fonds d’investissement de type fermé qui ont pris des participations dans la société se sont engagés à restituer les fonds qui leur ont été remis par leurs clients.

Proposition n° 9 de votre Rapporteure : neutraliser provisoirement les droits de vote attachés à des titres financiers empruntés.

Proposition n° 10 : instaurer, par la loi, une représentation obligatoire des salariés non-actionnaires, avec voix délibérative, au sein des conseils d’administration et de surveillance des entreprises de plus de 5000 salariés, y compris dans les comités spécialisés de ces conseils. Dans l’immédiat, fixer à deux le nombre de représentants des salariés non-actionnaires.

En contrepartie :

– accompagner la représentation des salariés dans les conseils d’administration et de surveillance en engageant concomitamment une simplification du droit du travail, sans mettre en cause la protection des salariés, notamment grâce à l’instauration d’une sécurisation des parcours professionnels (proposition de votre Rapporteure) ;

– de manière parfaitement concomitante, alléger les obligations mises à la charge des employeurs par le code du travail, en créant un contrat de travail unique et en simplifiant les modalités de licenciement sans amoindrir le contrôle du juge (proposition de votre Co-rapporteur).

Proposition n° 11 : améliorer le dialogue social :

– en développant la formation économique délivrée aux salariés, une formation spécifique devant être assurée aux délégués du personnel, aux membres des comités d’entreprise, ainsi qu’aux administrateurs représentant les salariés au sein des conseils d’administration ou de surveillance ;

– en confiant la présidence du comité d’entreprise à un représentant des salariés ;

– en complétant les codes de gouvernance par une recommandation invitant à créer des comités des risques au sein des conseils d’administration et de surveillance, les comités devant informer les conseils d’administration ou de surveillance ainsi que les comités d’entreprise deux fois par an .

Proposition n° 12 : réformer le délit d’entrave au fonctionnement du comité d’entreprise pour permettre une meilleure anticipation des difficultés des entreprises.

Proposition n° 13 : améliorer la quantité et la qualité des informations du rapport de gestion prévu par l’article L. 225-102-1 du code de commerce sur les questions de diversité, et notamment sur la diversité des origines, des profils, des parcours (universitaires, promotion interne ou recrutement externe…) des dirigeants-mandataires sociaux ;

Prévoir l’obligation pour les entreprises d’établir des plans d’action en faveur du développement de la diversité dans les conseils d’administration ou de surveillance (proposition de votre Rapporteure).

Proposition n° 14 : limiter plus strictement par la loi les cumuls de fonctions :

- en limitant à deux le nombre de mandats sociaux pouvant être détenus par un dirigeant en sus du mandat social qu’il détient dans l’entreprise qu’il dirige ;

- en limitant à quatre le nombre de mandats sociaux pouvant être exercés par des mandataires sociaux n’ayant aucune fonction de direction dans les entreprises où ils exercent ces mandats ;

- en interdisant le cumul d’un mandat social et d’un contrat de travail dans les grandes entreprises, sauf pour les administrateurs représentant les salariés.

Proposition n° 14 bis de votre Co-rapporteur : dans un encadrement plus strict par la loi du cumul des fonctions des mandataires sociaux, prévoir des dérogations spécifiques et mesurées en cas de cumul d’un mandat social et d’un contrat de travail.

POUR UNE GOUVERNANCE RESPONSABLE

AU SERVICE DE STRATÉGIES DE LONG TERME

Proposition n° 15 : créer une procédure d’action de groupe reposant sur le mécanisme de l’« opt-in » et permettant aux investisseurs victimes de préjudices sériels d’engager la responsabilité des dirigeants-mandataires sociaux ;

Rendre plus effective et plus personnelle la sanction pécuniaire encourue pas les dirigeants-mandataires sociaux responsables d’une gestion fautive, en créant, sur le modèle américain, une action en recouvrement des rémunérations versées.

Proposition n° 16 : imposer aux grandes entreprises une obligation légale de publier des rapports spécifiquement consacrés à la présentation de leur politique de rémunération de leurs dirigeants-mandataires et à la description lisible, précise et exhaustive des rémunérations individuellement perçues par ces derniers ;

Modifier la loi pour reconnaître à l’assemblée générale des actionnaires un droit de vote qui serait :

- triennal et ex ante lorsqu’il porterait sur les principes et les grandes lignes de la politique de rémunération des dirigeants-mandataires sociaux pour les trois années à venir ;

- annuel et ex post lorsqu’il porterait sur le détail des rémunérations (fixes et variables, mais aussi sous forme d’indemnités de bienvenue, de départ et de non-concurrence) perçues individuellement par les dirigeants-mandataires sociaux au cours de l’exercice précédant l’assemblée générale.

Pour votre Rapporteure : reconnaître aux actionnaires un droit de veto sur les principes et le détail des rémunérations dès lors qu’une majorité des deux tiers des actionnaires réunis en assemblée générale exprime un vote négatif ; (160)

Pour votre Co-rapporteur : conférer au vote des actionnaires un caractère purement consultatif.

Proposition n° 17 : corriger les excès des rémunérations des dirigeants-mandataires sociaux non pas par leur plafonnement, mais par une réforme de la fiscalité qui ne serait pas limitée aux revenus des seuls dirigeants-mandataires sociaux des grandes entreprises, mais concernerait l’ensemble des hauts revenus ;

Abaisser le plafond du montant des rémunérations globales versées aux dirigeants mandataires-sociaux qui est déductible des bénéfices imposables au titre de l’impôt sur les sociétés.

Proposition n° 18 : réformer le régime des « stock-options » et des actions gratuites, notamment :

- en supprimant la décote applicable aux prix de souscription des options de souscription ou d’achat d’actions par une modification des articles L. 225-177 et L. 225-179 du code de commerce ;

- en allongeant leur durée de conservation obligatoire sur le modèle du « vesting » pratiqué aux États-Unis ;

- en interdisant les mécanismes de couverture ;

- en inscrivant dans les codes de gouvernance une recommandation incitant les entreprises à soumettre le versement de ces rémunérations à des critères extra-financiers appréciables sur le long terme.

Proposition n° 18 bis de votre Rapporteure : réserver l’utilisation des « stock-options » aux petites et moyennes entreprises (TPE, PME).

Proposition n° 19 : interdire les rémunérations sous forme de « retraites chapeau ».

Proposition n° 20 : instaurer par la loi l’obligation pour les entreprises de créer un comité des rémunérations et de formaliser les compétences exercées sous la responsabilité du conseil d’administration ou de surveillance.

Cet article est un extrait de : Gouvernance des grandes entreprises: le rapport de la mission d’information est voté et déposé.

Les entreprises privées de plus de 500 salariés et présentant un montant net de chiffre d’affaires d’au moins 50 millions d’euros, mais aussi les entreprises publiques. Ce qui représente au total 1.500 à 1.800 entreprises.

Où en est-on?

Les femmes détenaient, au 30 juin 2012, 16,2% des mandats d’administrateurs, révèle l’Observatoire de la parité dans les conseils d’administration. Il note que «la loi Copé-Zimmermann a été déterminante dans la mesure où 40% de ces mandats correspondent à des nominations intervenues depuis le 1^er janvier 2011».

Les sociétés du CAC 40 –les plus grosses entreprises françaises– font mieux, puisque 24% de leurs administrateurs sont des administratrices, selon l’Observatoire Ethics & Boards. Rappelons que la part des femmes dans ces conseils était de moins de 11% en 2009. En 2012, le CAC 40 est devenu l’indice n°1 en matière de parité, devant le Dow Jones (DJIA) et le Footsie (Financial times stock exchange, FTSE).

Quelles sont les limites de la loi?

D’après l’Observatoire de la parité, très peu de femmes occupent encore les fonctions de présidence (3.1%) ou de vice-présidence (2,4%) dans les conseils d’administration.

La députée UMP Marie-Jo Zimmermann, auteure de la loi, s’inquiète quant à elle de la deuxième étape, celle s’échelonnant de 2014 à 2017: «Certaines sociétés ont agrandi leur conseil pour respecter la loi. Mais elles ne pourront pas le faire indéfiniment. Il faudra bien que certains mandats exercés par des hommes ne soient pas renouvelés pour laisser la place aux femmes», expliquait-elle récemment au quotidien économique Les Echos.

Cet article est un extrait de : Conseil d’administration: Les femmes prennent (un peu) le pouvoir