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Révocation « ad nutum » : privilège aristocratique des actionnaires français.

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D’après l’article 225-18 du Code de commerce français, les administrateurs d’une société anonyme peuvent être congédiés à tout moment par une décision de l’assemblée générale ordinaire. La révocation est prononcée « ad nutum », une expression latine tirée du droit romain qui signifie littéralement « d’un signe de tête ».

La révocation n’a pas besoin d’être inscrite à l’ordre du jour, elle peut intervenir en toutes circonstances. Elle ne nécessite ni obligation de motif, ni préavis, ni même versement de compensations à l’administrateur.

Le Code de commerce interdit cependant toute « révocation abusive » : l’administrateur doit pouvoir se défendre par oral devant l’assemblée.

Cependant, la révocation « ad nutum » n’est, en pratique, quasiment jamais appliquée. Dans un souci de discrétion et pour éviter les contentieux, les dirigeants anticipent le risque de destitution et préfèrent démissionner, en prenant soin de négocier les modalités.

La révocation ad nutum a beau constituer un cas exceptionnel, son éventualité est mise en avant par certains dirigeants pour justifier le montant très élevé de leurs rémunérations.

Ainsi à l’épreuve des faits, le système de nomination et de révocation des administrateurs apparaît finalement plus autocratique que démocratique.

Pour tout lire : Gouvernance : la révocation « ad nutum », un dispositif encore confidentiel

 

Consultation publique sur la rémunération des dirigeants !

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Sujet délicat dans la gouvernance d entreprise, la direction générale du Trésor et l IFA* tentent de réguler la rémunération des dirigeants.

Qu’apportent les différentes suggestions de l’IFA au code de gouvernance ? Sont-elles réalisables ou utopiques ?

« A cette occasion, l’IFA certifie 3 principes fondamentaux qui guident son action:

1° Dans tous les pays et dans tous les codes de gouvernance, il est de la responsabilité première des conseils d’administration de sélectionner les dirigeants, d’évaluer leur performance et de fixer leur rémunération. (…)

2° L’IFA souscrit pleinement aux objectifs de transparence et de modération dans l’évolution des rémunérations des dirigeants mandataires sociaux.

3° Le législateur devrait, dans sa sagesse, s’en tenir à poser des principes (périmètre d’application, transparence de l’information, droits des actionnaires…) et renvoyer les modalités de mise en œuvre aux recommandations professionnelles (codes de gouvernance) et à l’action des conseils d’administration sous le contrôle des actionnaires. (…) »

 

L IFA prévoit ainsi certains textes à instaurer dans le code de gouvernance.

« • La publication par l’administrateur d’une déclaration d’intérêts, mise à jour chaque année.

• dans les sociétés cotées (SBF 120) ** où les fonctions de Président et de Directeur général ne seraient pas dissociées, préserver l’indépendance du conseil par la nomination d’un administrateur référent choisi au sein du collège des administrateurs indépendants

• la limitation à 5 mandats dans des sociétés cotées sur un marché réglementé, quelle que soit la nationalité des sociétés, et à 2 mandats pour les personnes exerçant un mandat exécutif.

• la pratique du « say on pay* **  » consultatif sur la rémunération des dirigeants mandataires sociaux lors de  l’assemblée générale des actionnaires.

Enfin, le moment paraît venu de mettre en place une structure de pilotage intégrant l’ensemble des parties prenantes (émetteurs, investisseurs, administrateurs, professionnels de l’audit et du droit….) en charge de l’élaboration et de la mise à jour du code de gouvernance.  »

 

* Institut français des administrateurs

**Le SBF 120 (pour Société des Bourses Françaises) est déterminé à partir des cours de 40 actions du CAC 40 et de 80 valeurs du premier et du second marché les plus liquides cotées à Paris parmi les 200 premières capitalisations boursières françaises.

*** Le Say on pay est une pratique qui vise à donner aux assemblées générales des actionnaires et non uniquement au conseil d’administration un droit de vote sur la rémunération des dirigeants de l’entreprise.

Sources: -Rémunération des dirigeants : se conformer ou s’expliquer.

-Réponse de l’IFA à la consultation publique sur la rémunération des dirigeants et la modernisation de la gouvernance d’entreprise

-Vers un rôle accru des actionnaires dans la rémunération des patrons

Lire plus : cérémonie de remise du Certificat Administrateur de Sociétés

Comment améliorer l’efficacité de votre conseil d’administration?

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Comment améliorer l’efficacité de votre conseil d’administration ?

La bonne gouvernance d’un conseil d’administration est un des facteurs clés de rendement pour une organisation. Une gouvernance efficace s’assure que chaque objectif fixé est atteint, que les ressources de l’organisation sont bien gérées et tout en veillant au respect des intérêts des différentes parties prenantes de l’organisation. La question de bonne gouvernance n’est pas seulement un problème inhérent aux entreprises. Désormais, la gouvernance des organisations est essentielle. En effet, elles doivent fournir d’avantage de services à une demande de plus en plus exigeante, mais avec moins de ressources.
Dans ce contexte,Renforcer sa gouvernance est un facteur clé de succès.

C’est pourquoi de nombreuses organisations essaient d’améliorer leurs structures et pratiques de gouvernance, mais le résultat bien souvent en deçà des attentes.

Quelles sont les barrières à la mise en place d’une bonne gouvernance ?
De nombreux obstacles peuvent s’opposer à la mise en place d’une gouvernance efficace:

  • Les personnalités
  • Les contraintes de temps
  • La culture organisationnelle
  • Un leadership inexpérimenté

Le problème de temps est en effet une des raisons majeures de l’échec de ces organisations.

Un exemple flagrant de ce problème est le processus d’organisation d’un conseil d’administration. Légalement, la secrétaire corporative doit envoyer l’ordre du jour avec l’ensemble des documents attachés une dizaine de jours avant la tenu du conseil. Ce travail est laborieux et demande beaucoup de temps aux différents membres de l’organisation.

De nouvelles manières d’adopter une gouvernance efficace:
Depuis quelques années maintenant on voit émerger des systèmes appelés “Board Portal” ou portails de conseils d’administration, permettant aux administrateurs, au Directeur Général, au secrétaire du conseil, ainsi qu’aux différents membres de l’organisation, de gérer simplement et efficacement la gestion d’un conseil d’administration ou d’un comité.

Sécurisée, économique et écologique, la gouvernance sans papier est désormais incontournable pour toute organisation souhaitant satisfaire chacune de ses parties prenantes.

Autres articles:
Governance in an iPad
How effective is your corporate secretary?

 


Création d’un comité

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Avant d’établir un comité, un conseil devrait réfléchir aux points suivants :

Les comités varient selon le modèle du conseil
Le modèle du conseil a un effet sur la structure du comité. Il détermine si le but du comité est simplement de soutenir le travail du conseil ou s’il lui incombe de soutenir la prestation du service auquel le comité s’intéresse.

Le conseil doit définir le mandat du comité
Le conseil détermine les comités dont il a besoin pour accomplir le travail nécessaire et approuve le mandat de chacun. Le mandat comprend l’information suivante : un énoncé qui décrit clairement l’objet du comité; un calendrier de travail; la composition du comité (c’est-à-dire les types de personnes recherchées, par exemple : un infirmier, un représentant syndical, un retraité, un avocat); de qui relève le comité; les responsabilités principales.

Sélection du président du comité
Le président du conseil peut inviter quelqu’un à devenir président d’un comité ou les membres du comité peuvent choisir leur président. Le choix du président du comité est un facteur déterminant de l’efficacité du comité. C’est le président qui donne le ton, imprime le rythme du travail et établit les stratégies. Il doit bien connaître les objectifs de l’organisation ainsi que le rôle de son comité dans l’atteinte des objectifs. C’est lui qui délègue et coordonne le travail et qui établit un climat qui favorise la réflexion et la discussion.

Sélection des membres du comité
Les membres du comité peuvent être nommés soit par le conseil, soit par le président du comité. Il est essentiel que les membres connaissent bien les objectifs du comité et les compétences de chaque membre qui permettront d’atteindre ces objectifs. Il est intéressant de savoir que beaucoup de conseils considèrent qu’un comité constitue pour un membre un bon milieu où apprendre à connaître une organisation avant une nomination éventuelle au conseil. Un comité est donc un bon endroit où les futurs membres du conseil peuvent faire leurs classes et constitue pour un conseil un véhicule de sélection qui lui permet de planifier sa relève.

Soutien du personnel
Les présidents, afin de pouvoir travailler efficacement, ont généralement besoin du soutien des membres du personnel. Ceux-ci doivent donc travailler de près avec le président et participer à la préparation des ordres du jour, lui fournir toute l’information requise pour qu’il travaille avec efficacité et, au besoin, lui donner des conseils et des recommandations.

Production de rapports
Le conseil reçoit des rapports des comités et leur donne suite. Il peut s’agir de rapports périodiques, destinés à faire part au conseil de l’évolution des travaux, ou d’un rapport définitif que le comité produit lorsqu’il a accompli ses tâches. Le rapport comprend des conclusions et des recommandations.

Évaluations périodiques
Les évaluations périodiques font en sorte que le mandat soit respecté, mais aussi révisé au besoin. Elles permettent au conseil d’assurer la bonne direction des affaires ainsi que le renouvellement des membres. Elles doivent avoir lieu périodiquement.

Publié avec la permission de CC – UWC

 

Comment rédiger un procès verbal

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Procès-verbal

Compte tenu des responsabilités juridiques du conseil, il importe que ses décisions soient officiellement consignées. Dans certains cas, ces décisions figurent dans les procès-verbaux comme ayant fait l’objet d’un accord, sans proposition, appui et vote en bonne et due forme. Dans d’autres cas, toutefois, lorsqu’il s’agit de questions financières et juridiques, mieux vaut avoir recours à une motion officielle. Dans tous les cas, la décision doit être clairement consignée dans le procès-verbal et sa formulation doit être approuvée par le conseil. Certains conseils inscrivent dans les procès-verbaux les décisions ainsi que la teneur de la discussion. Un tel procédé peut être utile non seulement pour les personnes qui ont manqué la réunion, mais aussi pour les futurs membres du conseil qui souhaiteront comprendre les raisons qui ont sous-tendu les décisions. Malgré son utilité cependant, il peut se révéler lourd et ne doit pas être vu comme le seul moyen de véhiculer l’information.

Afin de fournir un rapport précis et utile, la personne responsable de la rédaction du procès-verbal doit prendre soin de :

- Noter les décisions prises au cours de la séance et indiquer la méthode utilisée (accord, vote officiel au moyen d’une motion qui a été proposée, appuyée et approuvée, etc.)
- Noter quelles personnes sont responsables de chaque mesure de suivi
- Rédiger un résumé faisant ressortir les sujets abordés au cours de la réunion

Il existe diverses façons pour le conseil de déléguer la responsabilité de la rédaction du procès-verbal, à savoir :

- Le conseil désigne un membre du personnel (par exemple, un adjoint administratif) pour préparer un projet de procès-verbal qui sera vérifié par le secrétaire du conseil
- Le conseil confie cette rédaction au secrétaire du conseil
- La responsabilité de la rédaction est confiée aux membres du conseil par rotation

Voici quelques documents utiles à la rédaction d’un procès verbal : 

Modèle de présentation d’un procès verbal : Exemple de procès verbal

Prise de notes pour un procès verbal : Procès verbal – prise de note

Publié avec la permission de CC – UWC

Facebook : une gouvernance controversée

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Facebook : une gouvernance controversée
Photo : Agence France-Presse Justin Sullivan

 

A l’heure où l’introduction en bourse de Facebook approche, de nombreuses questions se posent et un certain nombre de griefs ont été fait à l’encontre de la gouvernance de Facebook.

La directrice de la gouvernance de la California State Teachers’ Retirement System (CalSTRS), s’est adressée directement à Mark Zuckerberg, déplorant l’absence de femme au CA de Facebook. La CalSTRS a également révélée  ses inquiétudes quant au nombre d’administrateurs siégeant au CA de Facebook, trop peu nombreux étant donné la taille de l’organisation.

D’autres s’inquiètent également du fait que Mark Zuckerberg devienne à la fois CEO et président du conseil d’administration. Cette double casquette inquiète, en effet la direction de Facebook sera totalement centralisée. De plus il se réserve le droit de nommer son successeur le moment venu. Le fondateur et dirigeant de Facebook détient aujourd’hui 28% des actions de Facebook, représentant pas moins de 57% des votes.

On peut penser que ce sont des situations qui sont loin de nous, qui ne nous concernent pas vraiment, qu’il ny a pas lieu de s’inquiéter… mais ce n’est pas le cas. Des modèles à la Facebook s’appellent aussi Newscorp, Olympus et un peu plus loin Enron, Worldcom, Nortel, Vivendi-Universal. Et ces “modèles” affectent pas mal de monde, parlez-en au millions d’employés et au millions de retraités qui ont vu leurs pension fondre ou disparaître…

Votre conseil à la pointe de la technologie ?

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La présence de technologies dans les salles de conseils est un phénomène de plus en plus répandu dans les moyennes et grandes organisations. D’après une étude effectuée par Deloitte auprès des administrateurs de grandes compagnies cotées, la prise de conscience de l’importance  des technologies et des bénéfices potentiels que le conseil peut en retirer n’est plus à faire. En effet 79% d’entre eux confirment une utilisation croissante de la technologie.

Le conseil d’administration 2.0…
Indicateur récent mais pas des moins importants, 19% des grandes sociétés cotées ont fournit à leurs administrateurs des iPad et autres appareils avec un application pour accéder au conseil. D’ailleurs 66% des sociétés interrogées ont révélé posséder ou vouloir posséder un portail pour la gestion de leurs conseils. Cela met en avant le désir des administrateurs d’être de plus en plus connectés à leur conseil et mieux informés. Ces différents outils permettent en effet d’effectuer plus facilement son devoir de diligence (diligent). Un exemple flagrant de cette tendance est d’ailleurs l’utilisation de l’iPad pour la consultation d’archives du CA et l’annotation des documents inclus dans l’ordre du jour. Ces outils permettent de travailler partout et surtout de le faire efficacement. Que se soit en taxi, en avion, dans le métro ou même le soir comfortablement installé dans son lit, il est maintenant possible d’accomplir son devoir de diligence (diligent)…

LinkedIn, Facebook, Twitter : vers un conseil connecté ?
Malheureusement, les administrateurs ne sont pas encore si “branchés” qu’on pourrait le croire. 58% des sociétés ayant répondu à l’étude faite par Deloitte ont indiqué que les membres de leur conseil ne sont pas présents sur les réseaux sociaux tels que LinkedIn, Facebook ou encore Twitter. Ce chiffre n’est pas inquiétant mais un effort important est à faire, surtout quand on connaît les bénéfices qui peuvent en être retirés.


Danone : la gestion des risques, valeur ajoutée pour le management

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Cet article du quotidien “Les Echos”, met en évidence l’importance et les bénéfices pour une organisation à avoir une gestion des risques avancée. Ici, c’est le cas du groupe Danone qui est évoqué, cependant la gestion du risque est l’affaire de toute organisation.

“Telle une vestale, elle protège Danone et l’ensemble de ses parties prenantes. Baptisée Vestalis, la méthodologie de cartographie des risques du groupe agroalimentaire s’inscrit dans une politique globale d’identification qui a été mise en place dès 2002.

« Cet outil vise à assurer au mieux la défense du patrimoine de l’entreprise et de celui de nos actionnaires, et à respecter l’intérêt des salariés, des consommateurs, des clients, des fournisseurs, de l’environnement… », détaille Philippe Hellich, directeur de la gestion des risques, du contrôle et de l’audit internes chez Danone.

Aujourd’hui, la quasi-totalité des filiales du groupe (160 entités industrielles ou commerciales dans le monde) bénéficie de cette cartographie qui permet d’identifier les risques stratégiques et opérationnels, ainsi que les faiblesses éventuelles dans les processus des sociétés couvertes. « Plus de 100 filiales, soient 90% du chiffre d’affaires de Danone, établissent des cartes de risques au niveau local », souligne le directeur de la gestion des risques. Ce qui permet de définir des actions préventives ou correctives, à l’échelle locale ou globale. « Notre système, qui ne cesse de s’affiner depuis dix ans, apporte une vraie valeur ajoutée au groupe. Largement connu par nos collaborateurs, il est même source de valeur ajoutée pour l’ensemble des échelons du management », poursuit-il.

Caractéristique de la stratégie de gestion des risques de Danone : la mobilisation des opérationnels. « Notre système ne vit pas en vase clos. Nous travaillons de manière coordonnée avec les directeurs généraux et financiers des filiales, mais aussi avec les gestionnaires de crise, de manière à ce qu’aucun risque ne puisse être ignoré, explique Philippe Hellich…”

Pour lire la suite de l’article: Les Echos


Conseil d’administration et confidentialité

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Dans de nombreuses organisations, la confidentialité et la protection de l’information sont des enjeux majeurs. Cependant on constate que le “facteur humain” est souvent à l’origine des problèmes et certaines mauvaises habitudes mettent en péril la protection de l’information.

Le choix de votre mot de passe : 

 
Par facilité et surtout par peur d’oublier on choisit un mot de passe simple tel que sa date de naissance ou encore le tristement célèbre (pour la protection de vos données) “123456″. Si votre mot de passe ce trouve dans l’image ci-dessus, il serait très judicieux de changer. Il existe aujourd’hui des solutions très simples afin de créer un mot de passe digne de ce nom. Utiliser un générateur de mots de passe comme www.generateurdemotdepasse.com vous permet de faire cela rapidement.

Combien de mots de passe ?
Idéalement il est préférable d’avoir un mot de passe pour chaque compte que vous possédez. Un mot de passe unique permet d’avoir accès à toutes vos données très rapidement, mais vous vivez alors très dangeureusement. Au moins choisissez-en trois: un pour vos comptes sans trop d’importance, un pour des compte important et le dernier pour une sécurité infaillible (pour votre conseil d’administration (board portal) ou vos comités).  Encore une fois le générateur de mot de passe vous simplifiera la tâche.

Différents mots de passe c’est bien, mais comment les mémoriser ?
Une erreur à éviter est de stocker vos mots de passe sur votre ordinateur ou votre téléphone dans un simple fichier texte. Le mieux est d’utiliser un logiciel comme Keepass qui crypte et gère tous vos mots de passe sur votre ordinateur. Pour les utilisateurs d’un iPad ou d’un iPhone il existe l’application Lockbox qui vous permettra d’emporter avec vous tous vos mots de passe et ce de manière sécurisée !