Archives d'étiquette : gouvernance d’entreprise

Un conseil sans papier accroît l’efficacité !

Publié le par

Adopter un conseil sans papier pour votre conseil d’administration ne signifie pas seulement remplacer vos supports papiers par un outil électronique ! Il s’agit d’avoir accès à de nouvelles fonctions et d’outils, plus d’informations et d’échanges tout en s’inscrivant dans une initiative environnementale.

ipad-lb

Un conseil sans papier, quels avantages concrets pour votre conseil d’administration ?

  • Un accès INSTANTANÉ partout en tout temps

Un conseil sans papier est un portail collaboratif et sécurisé accessible depuis Internet. Cela signifie que vous soyez à Montréal, Paris où bien ailleurs, utilisant votre ordinateur, tablette ou iPad, vous aurez accès à toute l’information de votre conseil et à toutes les fonctionnalités de la plateforme.

  • Une SÉCURITÉ des plus rigoureuses pour une confidentialité assurée

Le conseil sans papier de Leading Boards vous assure trois niveaux de protection pour vos renseignements personnels ainsi que l’information échangée entre les administrateurs et stockée dans le portail. Les niveaux d’accès aux documents et fonctionnalités du conseil sans papier varient selon les droits et le titre de l’utilisateur. De plus, les données hébergées par Leading Boards sont sur des serveurs au Canada, non partagées en infonuagique (en cloud). Ainsi, les données sauvegardées sur ces serveurs sont protégées, elles ne sont pas soumises au Patriot Act américain et aucun accès à ces serveurs  ne sera autorisé sans un jugement.

  • FACILITÉ d’utilisation et archivage des informations

La plateforme dispose d’une interface ergonomique et facile d’utilisation. Les informations peuvent être téléchargées, révisées, discutées et archivées sur la plateforme. Un outil de recherche avancée permet de faciliter l’accès aux documents et ainsi de mener à bien le devoir de diligence des administrateurs.

  • Une CONVIVIALITÉ et des échanges renforcés

Un conseil sans papier est l’outil idéal pour consolider les liens entre les membres du conseil d’administration en facilitant les échanges. Les utilisateurs peuvent simplement prendre des notes sur des documents, les échanger avec les autres membres, réaliser des sondages ou des débats en ligne et communiquer entre eux via un système de courriels internes au portail.

  • Des ÉCONOMIES de temps, d’argent et pour l’environnement

Par l’élimination du papier, des frais de messagers, de déplacement des membres et du temps de préparation des réunions, les entreprises ayant adoptés un conseil sans papier réduisent leur empreinte écologique et peuvent consacrer plus de temps à améliorer leurs performances commerciales.



Enfin des engagements pour briser le Plafond de verre !

Publié le par

Mardi 9 avril, la ministre française des Droits des femmes, Najat Vallaud-Belkacem, a réuni 16 dirigeants de grands groupes français au Palais Brongniart, à Paris, pour une conférence et des engagements contre le Plafond de verre des conseils d’administration.

Businesswoman Plafond de verre Gouvernance Conseils

Le plafond de verre n’est pas une illusion et prive de nombreuses femmes administratrices qualifiées de l’ascension professionnelle qu’elles méritent. L’enjeu de cette conférence a été de préparer des solutions pour favoriser l’accès aux femmes aux postes de responsabilité et leur participation dans les conseils d’administration des entreprises via le partage d’expériences et de bonnes pratiques autour de tables rondes.

A l’issue de cette conférence, la ministre Najat Vallaud-Belkacem a signé 16 conventions sur l’égalité professionnelle entre les femmes et les hommes avec les dirigeants des sociétés Accenture, Accor, Air France, Areva, BNP Paribas, Carrefour, Coca-Cola, EADS, EDF, GDF, La Poste, Microsoft, Schneider Electric, SNCF, TOTAL, Véolia. Ces derniers s’engagent sur des objectifs chiffrés, ambitieux et réalistes sur la féminisation des postes de direction et dans les conseils d’administration ainsi que d’accompagner les TPE et PME à organiser une démarche en matière d’égalité par la mise à disposition d’outils.

Enfin, la ministre a affirmé sa volonté d’assurer un suivi de cette démarche de progrès : «Je publierai, une fois par an, un classement des entreprises du SBF 120 qui donnera, globalement et pour chacune d’entre elles, la part des femmes dans les COMEX et CODIRS. Tout autre entreprise pourra, si elle le souhaite, y figurer.»

La ministre a également souhaité mettre l’accent sur l’importance des réseaux féminins dans les entreprises et conseils, en leur conférant un nouveau statut : «Je le dis simplement aux femmes qui sont ici : adhérez à un réseau et s’il n’y en a pas dans votre entreprise, créez-le ! Nous avons besoin que vous vous organisiez. Ces réseaux, quand ils sont actifs, jouent un rôle précieux pour accompagner les femmes dans leurs parcours, pour leur proposer du coaching, du mentoring, des conseils. Nous sommes prêts à leur reconnaître une véritable place dans l’entreprise, y compris pour vérifier si elle respecte ses obligations légales en matière d’égalité des rémunérations et d’accès des femmes aux responsabilités. Les réseaux de femmes doivent devenir la tête de pont de l’égalité dans les entreprises.»

Source : Le Ministère des Droits des Femmes

Comment bien planifier sa stratégie?

Publié le par

Processus de planification stratégique

Autrefois, il était d’usage d’effectuer la planification stratégique pour dix ans. Actuellement, partout au monde, l’évolution est si rapide qu’il n’est pas réaliste de dresser des plans aussi longtemps à l’avance, la planification stratégique consiste surtout à planifier le changement. Le processus doit être fluide.

Il existe de nombreux modèles de planification stratégique, certains moins rigides ou structurés que d’autres, mais tous comportent cependant des étapes semblables.

  1. Préparatifs de la planification
    • Qui participera à l’opération et à quelle étape
    • Évaluer la préparation de l’organisation et son ouverture face au processus de planification

 

  1. Analyse de l’environnement
    • évaluer le rendement actuel de l’organisation
    • examiner les points de vue et les commentaires de clients, d’autres organismes et de la collectivité sur les activités que l’organisation devrait mener
    • examiner des facteurs de l’environnement organisationnel qui pourraient être vitaux à l’avenir

 

  1. Mission et vision

    L’énoncé de vision devrait refléter les valeurs de l’organisation et ce que le conseil d’administration aimerait qu’elle accomplisse à l’avenir, y compris les retombées escomptées sur la collectivité.

L’énoncé de mission devrait définir la raison d’être fondamentale de l’organisation; c’est-à-dire, expliquer en une ou deux phrases ce que l’organisation fait et pour qui.

Déterminer la vision et la mission de l’organisation est un rôle fondamental du conseil d’administration, mais elles pourraient être élaborées conjointement par le conseil et le personnel et être approuvées en fin de compte par le conseil.

  1. Buts stratégiques

Les buts stratégiques : déterminent un nombre limité de priorités sur lesquelles l’organisation concentrera son énergie pendant la période visée par le plan;

    • décrivent les orientations et les résultats souhaités dans chacun de ces domaines;
    • définissent comment le succès sera évalué dans chaque domaine;
    • peuvent s’échelonner sur cinq ans au maximum mais doivent être réexaminés chaque année.

Il faut veiller à ce que les buts stratégiques soient :

    • conformes à l’énoncé de mission et à la vision
    • plus précis que l’énoncé de mission
    • fondés sur des données communautaires
    • centrés sur ce que l’organisation veut accomplir en cinq ans

 

  1. Objectifs opérationnels

Les objectifs opérationnels décrivent comment l’organisation mettra un but stratégique en oeuvre. Chaque but peut comporter plusieurs objectifs. Un objectif :

    • décrit comment le but stratégique sera atteint
    • énonce des résultats précis et concrets
    • est à court terme, portant en général sur un an
    • est mesurable
    • est établi chaque année

 

  1. Allocation des ressources

Il faut consacrer des ressources humaines, financières, et autres à la mise en oeuvre des plans d’action. Le type et la quantité de ressources disponibles auront des conséquences sur le type et la quantité de mesures prises. Il est parfois nécessaire d’allouer des ressources aux questions prioritaires.

  1. plans d’action

Ils sont établis pour chaque but stratégique et incluent habituellement les éléments suivants :

    • la série de mesures requises pour mettre le but stratégique en oeuvre
    • le calendrier d’exécution de toutes ces mesures
    • les responsables de chaque mesure
    • les autres personnes participant à l’exécution de la mesure
    • les soutiens et ressources nécessaires (matériel, argent, informations, etc.)
    • les points de prise de décision au cours du processus
    • la surveillance et l’évaluation de l’atteinte du but stratégique

 

  1. Surveillance, évaluation et réévaluation

Il incombe au conseil d’administration de surveiller la mise en oeuvre du plan d’action. Les renseignements qu’il demande dans ce cadre doivent avoir un lien direct et clair avec son rôle. Questions à poser :

    • Sur quels points faut-il prendre des décisions?
    • Ces décisions cadrent-elles avec le rôle du conseil d’administration?
    • A-t-il l’information nécessaire pour prendre ces décisions?

Quand les activités sont terminées, le conseil doit se poser une série différente de questions afin d’évaluer les activités. Les voici :

    • Quelles retombées ces activités ont-elles eues sur la collectivité?
    • Qu’avons-nous appris sur la façon dont nous menons nos affaires?
    • Que pourrait-on faire différemment une autre fois?

Rapport des propositions de la Commission des Lois sur la gouvernance d’entreprise.

Publié le par

Voici les principales propositions du rapport. Lorsqu’une proposition est numérotée sans plus de détails, cela veut dire qu’elle est partagée par les deux rapporteurs. Lorsqu’elle est dite « de votre Rapporteure », cela signifie que c’est une proposition que j’avais faite mais qui n’était pas partagée par le Co-Rapporteur, et vice-versa pour les propositions dites « du Co-Rapporteur ».

 

Proposition n° 1 : instaurer, par la loi, une obligation de se référer à un code de gouvernance pour les grandes entreprises cotées et pour les grandes entreprises non cotées dont le total de bilan excède 100 millions d’euros ou dont le montant net du chiffre d’affaires et le nombre moyen de salariés permanents employés au cours de l’exercice dépassent respectivement 100 millions d’euros et 500 salariés ;

Fixer, dans la loi, une liste non exhaustive des questions devant être abordées par les codes de gouvernance ;

Conférer au président du tribunal compétent le pouvoir d’enjoindre aux sociétés cotées ou non cotées de se conformer à leur obligation de se référer à un code de gouvernance, et de sanctionner pécuniairement la violation de cette obligation.

Proposition n° 2 de votre Rapporteure : pour les sociétés cotées comme pour les sociétés non cotées, faire ressortir la rédaction des codes de gouvernance d’un accord interprofessionnel, négocié par les partenaires sociaux sur la base d’un document de travail préparatoire établi par l’AMF qui, à cet effet, devra consulter l’ensemble des parties prenantes (organisations représentatives des employeurs, représentants des dirigeants-mandataires sociaux et des investisseurs, professionnels du droit et de l’audit, les syndicats de salariés, sous-traitants).

Proposition n° 2 bis de votre Co-rapporteur : pour les sociétés cotées, confier à l’AMF le soin d’émettre un simple avis sur le contenu des codes de gouvernance élaborés par les émetteurs et de formuler un avis motivé sur la pertinence des explications fournies par les entreprises pour justifier d’éventuelles dérogations aux règles définies par ces codes.

Proposition n° 3 : pour les sociétés non cotées, confier à une autorité de contrôle le soin d’émettre un simple avis sur le contenu des codes de gouvernance et de formuler un avis motivé sur la pertinence des explications fournies par les entreprises pour justifier d’éventuelles dérogations aux règles définies par ces codes.

Permettre à l’autorité de contrôle de saisir le président du tribunal de commerce compétent en cas de non-respect avéré des obligations du code de gouvernance auquel l’entreprise se réfère.

POUR UNE GOUVERNANCE STABLE ET OUVERTE

AUX DIVERSES PARTIES PRENANTES DE L’ENTREPRISE

Proposition n° 4 : élaborer un code de bonnes pratiques à l’attention des investisseurs.

Proposition n° 5 : octroyer un droit de vote double aux actionnaires justifiant détenir leurs titres de capital depuis au moins deux ans, tout en ménageant la possibilité, pour l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, de s’y opposer par un vote à la majorité des deux tiers.

Proposition n° 6 de votre Rapporteure : abaisser le seuil exigé des actionnaires de sociétés dont le capital dépasse 15 millions d’euros pour pouvoir demander l’inscription d’un point ou d’un projet de résolution à l’ordre du jour d’une assemblée.

Proposition n° 7 : renforcer le contrôle des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées, notamment en leur permettant de qualifier ces conventions.

Proposition n° 8 de votre Rapporteure : améliorer la visibilité de la stratégie des fonds d’investissement au bénéfice des petits actionnaires en complétant le rapport que le conseil d’administration ou le directoire doit fournir à l’assemblée générale ordinaire annuelle en application de l’article L. 225-100 du code de commerce par une information sur l’échéance à laquelle les fonds d’investissement de type fermé qui ont pris des participations dans la société se sont engagés à restituer les fonds qui leur ont été remis par leurs clients.

Proposition n° 9 de votre Rapporteure : neutraliser provisoirement les droits de vote attachés à des titres financiers empruntés.

Proposition n° 10 : instaurer, par la loi, une représentation obligatoire des salariés non-actionnaires, avec voix délibérative, au sein des conseils d’administration et de surveillance des entreprises de plus de 5000 salariés, y compris dans les comités spécialisés de ces conseils. Dans l’immédiat, fixer à deux le nombre de représentants des salariés non-actionnaires.

En contrepartie :

– accompagner la représentation des salariés dans les conseils d’administration et de surveillance en engageant concomitamment une simplification du droit du travail, sans mettre en cause la protection des salariés, notamment grâce à l’instauration d’une sécurisation des parcours professionnels (proposition de votre Rapporteure) ;

– de manière parfaitement concomitante, alléger les obligations mises à la charge des employeurs par le code du travail, en créant un contrat de travail unique et en simplifiant les modalités de licenciement sans amoindrir le contrôle du juge (proposition de votre Co-rapporteur).

Proposition n° 11 : améliorer le dialogue social :

– en développant la formation économique délivrée aux salariés, une formation spécifique devant être assurée aux délégués du personnel, aux membres des comités d’entreprise, ainsi qu’aux administrateurs représentant les salariés au sein des conseils d’administration ou de surveillance ;

– en confiant la présidence du comité d’entreprise à un représentant des salariés ;

– en complétant les codes de gouvernance par une recommandation invitant à créer des comités des risques au sein des conseils d’administration et de surveillance, les comités devant informer les conseils d’administration ou de surveillance ainsi que les comités d’entreprise deux fois par an .

Proposition n° 12 : réformer le délit d’entrave au fonctionnement du comité d’entreprise pour permettre une meilleure anticipation des difficultés des entreprises.

Proposition n° 13 : améliorer la quantité et la qualité des informations du rapport de gestion prévu par l’article L. 225-102-1 du code de commerce sur les questions de diversité, et notamment sur la diversité des origines, des profils, des parcours (universitaires, promotion interne ou recrutement externe…) des dirigeants-mandataires sociaux ;

Prévoir l’obligation pour les entreprises d’établir des plans d’action en faveur du développement de la diversité dans les conseils d’administration ou de surveillance (proposition de votre Rapporteure).

Proposition n° 14 : limiter plus strictement par la loi les cumuls de fonctions :

- en limitant à deux le nombre de mandats sociaux pouvant être détenus par un dirigeant en sus du mandat social qu’il détient dans l’entreprise qu’il dirige ;

- en limitant à quatre le nombre de mandats sociaux pouvant être exercés par des mandataires sociaux n’ayant aucune fonction de direction dans les entreprises où ils exercent ces mandats ;

- en interdisant le cumul d’un mandat social et d’un contrat de travail dans les grandes entreprises, sauf pour les administrateurs représentant les salariés.

Proposition n° 14 bis de votre Co-rapporteur : dans un encadrement plus strict par la loi du cumul des fonctions des mandataires sociaux, prévoir des dérogations spécifiques et mesurées en cas de cumul d’un mandat social et d’un contrat de travail.

POUR UNE GOUVERNANCE RESPONSABLE

AU SERVICE DE STRATÉGIES DE LONG TERME

Proposition n° 15 : créer une procédure d’action de groupe reposant sur le mécanisme de l’« opt-in » et permettant aux investisseurs victimes de préjudices sériels d’engager la responsabilité des dirigeants-mandataires sociaux ;

Rendre plus effective et plus personnelle la sanction pécuniaire encourue pas les dirigeants-mandataires sociaux responsables d’une gestion fautive, en créant, sur le modèle américain, une action en recouvrement des rémunérations versées.

Proposition n° 16 : imposer aux grandes entreprises une obligation légale de publier des rapports spécifiquement consacrés à la présentation de leur politique de rémunération de leurs dirigeants-mandataires et à la description lisible, précise et exhaustive des rémunérations individuellement perçues par ces derniers ;

Modifier la loi pour reconnaître à l’assemblée générale des actionnaires un droit de vote qui serait :

- triennal et ex ante lorsqu’il porterait sur les principes et les grandes lignes de la politique de rémunération des dirigeants-mandataires sociaux pour les trois années à venir ;

- annuel et ex post lorsqu’il porterait sur le détail des rémunérations (fixes et variables, mais aussi sous forme d’indemnités de bienvenue, de départ et de non-concurrence) perçues individuellement par les dirigeants-mandataires sociaux au cours de l’exercice précédant l’assemblée générale.

Pour votre Rapporteure : reconnaître aux actionnaires un droit de veto sur les principes et le détail des rémunérations dès lors qu’une majorité des deux tiers des actionnaires réunis en assemblée générale exprime un vote négatif ; (160)

Pour votre Co-rapporteur : conférer au vote des actionnaires un caractère purement consultatif.

Proposition n° 17 : corriger les excès des rémunérations des dirigeants-mandataires sociaux non pas par leur plafonnement, mais par une réforme de la fiscalité qui ne serait pas limitée aux revenus des seuls dirigeants-mandataires sociaux des grandes entreprises, mais concernerait l’ensemble des hauts revenus ;

Abaisser le plafond du montant des rémunérations globales versées aux dirigeants mandataires-sociaux qui est déductible des bénéfices imposables au titre de l’impôt sur les sociétés.

Proposition n° 18 : réformer le régime des « stock-options » et des actions gratuites, notamment :

- en supprimant la décote applicable aux prix de souscription des options de souscription ou d’achat d’actions par une modification des articles L. 225-177 et L. 225-179 du code de commerce ;

- en allongeant leur durée de conservation obligatoire sur le modèle du « vesting » pratiqué aux États-Unis ;

- en interdisant les mécanismes de couverture ;

- en inscrivant dans les codes de gouvernance une recommandation incitant les entreprises à soumettre le versement de ces rémunérations à des critères extra-financiers appréciables sur le long terme.

Proposition n° 18 bis de votre Rapporteure : réserver l’utilisation des « stock-options » aux petites et moyennes entreprises (TPE, PME).

Proposition n° 19 : interdire les rémunérations sous forme de « retraites chapeau ».

Proposition n° 20 : instaurer par la loi l’obligation pour les entreprises de créer un comité des rémunérations et de formaliser les compétences exercées sous la responsabilité du conseil d’administration ou de surveillance.

Cet article est un extrait de : Gouvernance des grandes entreprises: le rapport de la mission d’information est voté et déposé.

Fable contemporaine pour conseil d’administration

Publié le par

Lorsqu’un milliardaire russe propose la candidature de son fils de 15 mois au conseil d’administration de la compagnie aérienne russe Aeroflot, les dirigeants de l’entreprise rient jaune.

istock_000012839426small1

Même si la proposition d’Alexandre Lebedev, actionnaire de la compagnie, était seulement un canular, le message à retenir est beaucoup plus profond.

« Si les conseils d’administration des sociétés n’ont pas de réel pouvoir, à quoi bon y nommer des adultes » explique M. Lebedev.

 

-          Bonne gouvernance rime avec administrateurs impliqués.

 

Rappelons que les conseils d’administration sont sur le long terme une source de stabilité pour la structure d’une entreprise, car contrairement aux dirigeants de l’entreprise, ont une vision détaché de l’opérationnel.

Il est donc important de bannir : Les administrateurs figurants. Opter pour un conseil façade, c’est prendre le risque de donner trop de pouvoir aux dirigeants… sans vision externe, cela revient à avancer avec des œillères  et rater certaines opportunités…

 

Gardez donc un conseil d’administration fort et impliqué, la bonne gouvernance de votre conseil se répercutera sur la gestion au quotidien de votre compagnie.

 

Lire plus : Aeroflot : un bébé au conseil d’administration de la compagnie ?

 

Retour sur les suggestions des députés français pour améliorer la gouvernance d’entreprise

Publié le par

Face aux limites observées de l’autorégulation, les députés entreprennent la lourde tâche d’améliorer la gouvernance des entreprises françaises.

Voici les 3 grands piliers sur lesquels reposent les propositions de l’Assemblée nationale.

 

1/  Encadrement de la rémunération des patrons

Cette partie portera essentiellement sur un contrôle plus poussé sur la fiscalité. Afin de limiter les rémunérations excessives, celle-ci ne pourrait plus être déductible d’impôts et les stock-options seraient beaucoup plus réglementées. Enfin les retraites complémentaires seraient interdites.

 

2/ Plus de pouvoir pour les actionnaires

L e principe du « Say on Pay », jusqu’ici peu utilisé, serait fortement recommandé par l’Assemblée nationale. Il y aura donc  un droit de vote sur la rémunération du directeur général, mais aussi sur la rémunération de l’ensemble des dirigeants (fixe, variable, bonus de bienvenue, indemnité de non-concurrence).

Enfin les actionnaires auraient droit à un droit de vote double après une ancienneté de deux ans, dans le but de les fidéliser.

 

3/ Une refonte de la structure de la gouvernance d’entreprise

Un code de bonne gouvernance devra être appliqué tant par les entreprises cotées, mais aussi aux sociétés non cotées dont le total de bilan dépasse 100 millions d’euros et celles de plus de 500 salariés. Il y aura des sanctions judiciaires si ce code n’est pas appliqué.

Ensuite, les entreprises de plus de 5.000 salariés devront avoir obligatoirement 2 administrateurs salarié non actionnaire.

Enfin les administrateurs qui n’ont pas de fonction exécutive n’auront droit qu’à quatre mandats maximum.

 

Pour lire plus : Salaire des patrons, gouvernance : les propositions chocs des députés

Les pistes des députés pour améliorer la gouvernance des grands groupes

Les députés veulent la fin des retraites-chapeau

Pourquoi les conseils d’administration ont-ils autant de mal à intégrer des femmes ?

Publié le par

La diversité dans les conseils d’administration est un sujet brulant ces temps-ci. Pourtant, le pourcentage de femme dans les conseils restent faible…

Pourquoi ? Quels sont donc les facteurs qui influencent la progression de la diversification au sein des conseils d’administration ?

Le monde des conseils d’administration n’est pas un club ouvert à tous. En effet, quand on parle d’administrateur, on parle d’homme entre 50 et 70 ans ayant une forte expérience en tant que CEO, président d’entreprise… Ce sont donc des personnes ayant développées un réseau conséquent qui leur permet d’intégrer plus facilement des conseils. On parle de Boys Network (réseau entre homme).

S’en suit deux conséquences direct de ce phénomènes, la premier est que les hommes vieillissent mais ne sont pas remplacés. Car les nouvelles « générations » ne procèdent pas le réseau, ni la réputation qui leur permettrait d’intégrer les conseils.

La deuxième conséquence  est que ce phénomène entrainent une impression que les femmes sont sous qualifiées. Car en effet la diversification des conseils d’administration doit se jumeler avec un autre problème : La diversification des postes de directions. En effet, comme énoncé plus haut, pour prétendre à un poste d’administrateur, il est important d’avoir acquit une forte expérience dans les postes de direction d’entreprise. Hors même si la diversification de la direction est un phénomène plus répandu de nos jours, il reste encore jeune et nouveau. Donc, il est intéressant de noter que le phénomène de féminisation des conseils d’administration et l’atteinte des quotas ne se fera que sur le long terme.

 

Pourtant la féminisation des conseils est positive et aide à traverser les crises. En effet, la diversification des conseils permet d’apporter une de nouveaux points de vue et une nouvelle approche du secteur. De plus, des études montrent que les femmes ayant une expérience en tant que mère de famille gèrent  plus facilement les états d’urgence et les crises.

Enfin, il est intéressant de constater que les lois mises en place pour la diversification des conseils d’administration (exemple : loi Zimmermann-Copé en 2011) portent leurs fruits. Entre 2009 et 2013, la part des femmes est passée de moins de 11% à plus de 24% dans les Conseils du CAC 40. Nous voyons donc les mœurs évolués depuis la récession en 2008 et une forte volonté des institutions (IFA, IMA, le collége des administrateurs…) de faire évoluer les choses.

Un Conseil d’administration même dans une PME : un atout de compétitivité

Publié le par

Plans sociaux, fermeture d’usines, fiscalité alourdie… L’actualité chargée de ces derniers mois montre que la vie d’un entrepreneur est loin d’être un long fleuve tranquille. Pour prendre les bonnes décisions, les entrepreneurs ont plus que jamais intérêt à s’adjoindre de l’expertise ou du conseil. C’est le rôle que l’on peut attendre d’administrateurs compétents au sein d’une structure de gouvernance. Et même si la loi ne l’impose pas dans le cadre de PME ou de l’entreprise familiale, il peut être utile d’envisager dans ses statuts la mise en place d’un Conseil d’administration… L’Institut Français des Administrateurs (IFA) fait le point sur la gouvernance spécifique des PME qui offre l’opportunité de s’ouvrir sur l’extérieur et de professionnaliser ses pratiques et de contribuer ainsi à la maîtrise de ses risques et à la création de valeur pour sa PME.

Si la solitude traditionnelle du chef d’entreprise est parfois difficile à vivre quand tout va bien, elle est sans nul doute encore plus pénible à supporter dans une conjoncture délicate. Et pourtant cette solitude n’est pas une fatalité !

En choisissant le statut de PME, qui présente de multiples avantages, le créateur de société n’a pas l’obligation de créer de Conseil d’administration. Pourtant, organiser un minimum de gouvernance au sein de son entreprise, sous la forme d’un conseil exécutif ou stratégique, peut être une excellente chose. Une prise de décisions stratégiques faisant suite à une réflexion partagée avec d’autres professionnels expérimentés a beaucoup plus de chance d’avoir pris en compte tous les paramètres du projet…

Un conseil stratégique peut ainsi être créé, dés le démarrage d’une PME. Il suffit de le prévoir dans les statuts. Il préfigure, le cas échéant, la création d’un Conseil d’administration (ou d’un Conseil de surveillance) en bonne et due forme, une fois que l’entreprise aura atteint une taille plus importante. Pour être performant, ce Conseil doit associer des personnalités externes connaissant bien le secteur d’activité ou les domaines d’intervention de l’entreprise, sélectionnées pour leurs expertises en matière juridique, financière ou marketing.

Les avantages de la mise en place d’une structure comprenant des « administrateurs indépendants » sont multiples : cette preuve d’ouverture rassure les banques et autres organismes financiers et représente un atout décisif pour la mise en place de partenariats. Par ailleurs, bien souvent la création d’une entreprise associe des membres de la famille, qui, au fil du temps, peuvent avoir des angles de vues très différents sur la stratégie à mener. En présence de membres extérieurs à la famille fondatrice, les débats sont dépassionnés et l’on s’éloigne d’un climat d’émotivité qui imprègne les discussions d’affaires.

De nombreuses sociétés, y compris les plus petites, multiplient les initiatives liées au développement durable, dont le chemin passe, entre autres (il n’y a pas que l’environnement !), par une gouvernance plus « responsable et organisée ». Elles s’y attèlent parce qu’elles ont une conscience que l’enjeu est important, bien sûr, mais aussi parce qu’elles savent que leur image en sera grandement améliorée. Instaurer une gouvernance plurielle, même légère, et montrer ainsi que l’on est attaché à de bonnes pratiques, représente incontestablement un facteur d’amélioration de l’image d’une société.

Les bénéfices de la création d’un Conseil, en bref :

- Le Conseil aide à briser l’isolement du propriétaire dirigeant qui est le plus souvent seul à prendre les grandes décisions ;
- L’expérience et les réseaux des membres du Conseil permettent à la PME d’élargir son univers à des compétences souvent complémentaires et de profiter de précieux contacts autour des projets suivants : nouveau marché, diversification dans de nouveaux créneaux ou croissance par acquisition ;
- Le Conseil conduit à plus de rigueur dans la préparation des rapports et dans le suivi des résultats, point rassurant pour les banquiers et les investisseurs ;
- Il favorise la mise en place de processus de gestion qui améliorent les choix stratégiques ;
- L’apport de membres externes permet de mieux intégrer les risques du marché dans l’évaluation des projets ;
- Une gouvernance de qualité avec la présence d’administrateurs externes ajoute à la réputation de l’entreprise.

Et au service de l’entreprise familiale :

- Il facilite le processus souvent délicat de transmission de la direction et de la propriété car, pour la première génération, l’enjeu est celui de la relève. Pour les deuxième et troisième générations, un Conseil aide à distinguer clairement les intérêts de la famille et ceux de l’entreprise ;

- La présence d’administrateurs externes facilite une prise de décision plus rationnelle car la présence de plusieurs membres d’une même famille crée souvent un climat d’émotivité qui imprègne les discussions d’affaires.

Source: Un Conseil d’administration même dans une SAS : un atout de compétitivité

Administrateurs : le droit d’être informé !

Publié le par

Voici un excellent article sur les enjeux de la transparence de l’information au sein des conseils d’administration suite à la publication de l’institut français des administrateurs d’un rapport sur l’information de l’administrateur. L’article « Administrateurs : le droit d’être informé ! » a été publié le 27 janvier 2011 sur le blogue le labrador par Andréa Bonhoure.

Petit rappel, L’Institut français des administrateurs (IFA)(dont Alain Martel, est le secrétaire général ) est une association qui contribue à une meilleure gouvernance des entreprises de toutes tailles, cotées ou non cotées, de sociétés mutualistes, coopératives et publiques, associations, fondations, en apportant aux administrateurs les moyens d’exercer pleinement leurs fonctions.

«  L’institut français des administrateurs présente aujourd’hui le résultat de ses travaux sur l’information de l’administrateur. Nous avons demandé à Bernard Dufau, ancien président d’IBM France, administrateur de France Télécom et de Dassault Systèmes de nous expliquer les enjeux attachés à ces réflexions.

Labrador : Vous avez piloté le groupe de travail de l’IFA intitulé : « De quelle information l’administrateur a-t-il besoin et sous quelle forme peut-il y accéder ? ». D’où est née l’idée de cette réflexion ?

Bernard Dufau : Le président de l’IFA, Daniel Lebègue, a estimé, au vu des travaux déjà réalisés par l’IFA, qu’il était nécessaire de se pencher sur ce sujet. En tant qu’administrateur, je sais d’expérience que l’information est fondamentale au bon fonctionnement du conseil d’administration, mais cette question malheureusement n’est que rarement abordée dans les débats sur la gouvernance. C’est pourquoi nous sommes tombés d’accord sur la nécessité d’amorcer une réflexion sur l’information de l’administrateur afin d’aider nos membres à remplir au mieux leurs fonctions et faire ainsi progresser les pratiques de place sans avoir besoin de recourir à l’intervention du législateur.

Le document qui dresse le bilan de vos travaux présente l’information de l’administrateur à la fois comme un droit et un devoir. Pouvez-vous nous en dire plus ?

La tâche de l’administrateur n’est pas facile dans la mesure où il passe évidemment beaucoup moins de temps que la direction à l’intérieur de l’entreprise, ce qui crée une situation d’asymétrie d’information. Il doit donc collecter et assimiler un grand nombre d’informations, tant sur le fonctionnement de l’entreprise elle-même que sur son environnement, notamment réglementaire, et ce, alors qu’il est seul et sans logistique particulière. C’est pourquoi il nous est apparu indispensable d’attirer l’attention sur le fait que l’administrateur a besoin d’une information pertinente, de qualité, délivrée au bon moment, afin de pouvoir prendre une position en toute connaissance de cause. C’est un droit. En contrepartie, il a des devoirs. Il doit étudier toute cette documentation, se renseigner par lui-même, maitriser les techniques d’information et aussi garantir la confidentialité des données qui lui sont transmises.

Précisément sur les techniques d’information, vous évoquez en effet dans le document la nécessité de recourir à tous les outils technologiques utiles, quitte à se former si nécessaire à leur utilisation. Internet joue évidemment un rôle majeur, mais qu’en est-il de la sécurité ?

Nos travaux sur l’information de l’administrateur ouvrent la voie à de nombreuses pistes de réflexion.  Il est vrai qu’on ne peut évoquer l’échange d’information sans se préoccuper de leur sécurité. Cela correspond d’ailleurs à un besoin de l’administrateur sur lequel il conviendra de se pencher avec l’aide d’experts en informatique. Pour l’heure, les réflexions générales se concentrent davantage sur l’entreprise que sur ses administrateurs.

Votre rapport propose un tableau de bord de l’administrateur et du conseil assortis d’indicateurs.

Il s’agit de recenser de façon claire et synthétique l’ensemble des documents indispensables à l’administrateur au titre de la stratégie de l’entreprise, la maitrise des risques et la conformité, les éléments financiers, l’éthique et la gouvernance, l’environnement, l’humain et le social. Pour chaque domaine, nous avons listé les informations utiles et proposé que les conseils précisent par des codes couleur leur niveau de disponibilité. Si l’on parvenait déjà à ce que les entreprises soient en mesure de fournir aux membres des conseils d’administration l’ensemble des documents recensés dans ce tableau, on aurait fait un grand pas dans le sens d’une meilleure gouvernance. Pour l’instant, il y a encore des progrès à faire…

Les bonnes pratiques que vous décrivez concernent le conseil d’administration en général. Pourquoi ne pas les avoir déclinées pour chaque comité du conseil ?

Parce que l’essentiel est que le conseil ait accès à l’ensemble des informations. Libre aux entreprises d’adapter le tableau de bord que nous proposons en l’affinant par des données relatives à chaque comité. Il est évident que les informations sur les éléments financiers seront observées plus attentivement par le comité d’audit. Le plus important au stade où nous en sommes est qu’elles soient disponibles.

Propos recueillis par Andréa Bonhoure »

 

À travers cet article, nous constatons toute l’importance pour les conseils d’administration de pouvoir accéder rapidement et de manières sécurisées à leurs informations. Comme l’article le mentionne : l’utilisation des nouvelles technologies et d’internet se révèle être un atout en terme de diffusion et d’échange d’information. La solution de portail web que propose Leading Boards est une bonne alternative pour les conseils d’administration qui souhaite accéder à leur information partout et en tout temps, en préservant la confidentialité des documents et de l’information.

Dans un contexte où les obligations des conseils d’administration sont de plus en plus importantes, il est intéressant pour eux d’adopter le concept de conseil sans papiers.

 

Source de l’article : « Administrateurs : le droit d’être informé ! » par Andréa Bonhoure

Alerte à la sécurité!

Publié le par

Le 3 mars 2011, le blog Labrador publie un excellent article d’Andréa Bonhoure sur la thématique de la sécurité de l’information sur internet.

 

« Comme le souligne le célèbre avocat blogueur Maître Eolas, « un mail est aussi confidentiel qu’une carte postale dont chaque centre de tri conserverait une copie ». Hélas, les utilisateurs d’Internet ne sont pas toujours suffisamment informés des dangers que recèlent les nouvelles technologies en termes de confidentialité. Et le mail n’est qu’un exemple parmi d’autres des pièges d’Internet. Quelques affaires concernant des groupes cotés aux États-Unis commencent à montrer l’importance d’utiliser des modes de communication sécurisés en matière d’information financière. Ainsi, nous vous alertions en juillet dernier sur la diffusion de deux faux communiqués de presse qui avaient entraîné la chute des cours de bourse des sociétés victimes. Les diffuseurs avaient cru recevoir les communiqués des sociétés concernées alors qu’ils émanaient de pirates informatiques.

La confidentialité sous la responsabilité des dirigeants

S’il était encore besoin de s’en convaincre, les exactions récentes du turbulent fondateur de wikileaks, Julian Assange, suffiraient à démontrer que les hackers représentent un danger réel. Pour l’instant ils s’intéressent à la diplomatie américaine, mais demain ? Le risque zéro n’existe évidemment pas face à des hackers déterminés. Mais les obligations de plus en plus lourdes pesant sur les dirigeants d’entreprise en termes de garantie du respect de la confidentialité de l’information financière posent la question de la responsabilité en cas d’accident. L’AMF a rappelé récemment que l’entreprise était responsable non seulement de sa propre maîtrise de l’information, mais également de la sécurité des données qu’elle confiait à des tiers.  Or, si la circulation en interne fait le plus souvent l’objet d’une surveillance attentive, ce n’est pas toujours le cas lors de la communication de ces mêmes informations à des tiers. C’est la responsabilité des dirigeants qui est en jeu. S’ils ont sécurisé leur information, en interne comme en externe, rien ne pourra leur être reproché. Dans le cas contraire, il y a un vrai risque. Nous avions analysé pour vous la recommandation au mois de novembre dernier dans ce billet.

Un sujet sensible, voire tabou dans les entreprises

Labrador a réalisé une étude auprès de ses clients du SBF 120 sur la manière dont ils abordent la sécurité informatique. D’une manière générale, la sécurité en matière de circulation des informations financières commence à faire son entrée dans la cartographie des risques. Mais les entreprises l’analysent plus sur le terrain de l’image que du risque juridique.  Les entretiens que nous avons menés montrent que le nombre de personne en interne qui manipulent des informations sensibles au sens de l’AMF est estimé entre 15 et 40. Celles-ci circulent de manière assez diverse, de la remise en main propre à l’utilisation de courriers DHL, mais le mail accompagné de pièces jointes, (cette fameuse carte postale !) reste le moyen de communication le plus utilisé. De fait,  la plateforme sécurisée peine à entrer dans les mœurs. Celle-ci est encore perçue essentiellement comme un moyen d’échanger simplement des documents trop lourds pour être transférés par mail. En outre, certains directeurs informatiques hésiteraient à recourir à des plateformes extérieures à leurs propres systèmes.   Au fil de nos entretiens, nous nous sommes aperçus que nos questions avaient le mérite d’attirer l’attention sur un problème encore sous-estimé, celui des relations entre les entreprises et les tiers à qui elles confient leur communication financière. Or, elles estiment être en relation avec entre 5 et 15 prestataires extérieurs ! Certaines nous ont confié avoir décidé de faire le point sur ce sujet car les niveaux d’assurance sont variables, allant de la certitude d’une prise en charge en cas de sinistre à une absence totale de garantie, comme par exemple avec les traducteurs. A ce problème d’assurances des prestataires en cas de défaillance de leur part s’ajoute celui de la responsabilité de l’entreprise elle-même lorsqu’elle leur communique de façon non sécurisée ses informations. Plus tabou encore est le sujet des sinistres. Aucune entreprise n’a souhaité répondre à la question : votre entreprise a-t-elle eu à subir une erreur ou une malveillance dans le traitement de ses informations confidentielles ? Quelques-unes ont simplement confié avoir été victimes d’actes de malveillance à l’encontre de leur système informatique et notamment de leur site Internet.

Et les administrateurs ?

Dans ce contexte, la question des administrateurs commence à émerger. Nous vous parlions il y a peu des travaux de l’IFA sur les droits et devoirs de l’administrateur en matière d’information. Celui-ci doit pouvoir accéder facilement à tous les documents qui lui sont utiles, il a même le devoir de s’informer. Cela suppose qu’il se fasse communiquer des documents, lesquels sont parfois confidentiels. L’administrateur peut à son tour éprouver la nécessité de les transférer à d’autres administrateurs. En l’absence de solution sécurisée, tout ceci se fait essentiellement par mail. Autrement dit dans des conditions de sécurité équivalentes à zéro. Un sujet sur lequel l’IFA entend mener une étude approfondie.  D’ores et déjà, l’Institut a rappelé les obligations de secret pesant sur les administrateurs, notamment en vertu du code AFEP/MEDEF, et invité les entreprises à insérer une clause-type de confidentialité dans le règlement intérieur du conseil. Labrador pour sa part est sensibilisé depuis longtemps sur cette question. Nous mettons déjà à la disposition de nos clients une plateforme sécurisée qui leur permet de travailler sur leurs documents conservés chez nous avec un niveau de sécurité équivalent à celui pratiqué dans le monde bancaire. Ainsi, aucun échange d’information ne se fait par mail. Nous vous présenterons la semaine prochaine la solution que nous avons spécialement dédiée aux administrateurs.»

 

Source : Alerte à la sécurité! Par Andréa Bonhoure, blog Labrador