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Comment bien planifier sa stratégie?

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Processus de planification stratégique

Autrefois, il était d’usage d’effectuer la planification stratégique pour dix ans. Actuellement, partout au monde, l’évolution est si rapide qu’il n’est pas réaliste de dresser des plans aussi longtemps à l’avance, la planification stratégique consiste surtout à planifier le changement. Le processus doit être fluide.

Il existe de nombreux modèles de planification stratégique, certains moins rigides ou structurés que d’autres, mais tous comportent cependant des étapes semblables.

  1. Préparatifs de la planification
    • Qui participera à l’opération et à quelle étape
    • Évaluer la préparation de l’organisation et son ouverture face au processus de planification

 

  1. Analyse de l’environnement
    • évaluer le rendement actuel de l’organisation
    • examiner les points de vue et les commentaires de clients, d’autres organismes et de la collectivité sur les activités que l’organisation devrait mener
    • examiner des facteurs de l’environnement organisationnel qui pourraient être vitaux à l’avenir

 

  1. Mission et vision

    L’énoncé de vision devrait refléter les valeurs de l’organisation et ce que le conseil d’administration aimerait qu’elle accomplisse à l’avenir, y compris les retombées escomptées sur la collectivité.

L’énoncé de mission devrait définir la raison d’être fondamentale de l’organisation; c’est-à-dire, expliquer en une ou deux phrases ce que l’organisation fait et pour qui.

Déterminer la vision et la mission de l’organisation est un rôle fondamental du conseil d’administration, mais elles pourraient être élaborées conjointement par le conseil et le personnel et être approuvées en fin de compte par le conseil.

  1. Buts stratégiques

Les buts stratégiques : déterminent un nombre limité de priorités sur lesquelles l’organisation concentrera son énergie pendant la période visée par le plan;

    • décrivent les orientations et les résultats souhaités dans chacun de ces domaines;
    • définissent comment le succès sera évalué dans chaque domaine;
    • peuvent s’échelonner sur cinq ans au maximum mais doivent être réexaminés chaque année.

Il faut veiller à ce que les buts stratégiques soient :

    • conformes à l’énoncé de mission et à la vision
    • plus précis que l’énoncé de mission
    • fondés sur des données communautaires
    • centrés sur ce que l’organisation veut accomplir en cinq ans

 

  1. Objectifs opérationnels

Les objectifs opérationnels décrivent comment l’organisation mettra un but stratégique en oeuvre. Chaque but peut comporter plusieurs objectifs. Un objectif :

    • décrit comment le but stratégique sera atteint
    • énonce des résultats précis et concrets
    • est à court terme, portant en général sur un an
    • est mesurable
    • est établi chaque année

 

  1. Allocation des ressources

Il faut consacrer des ressources humaines, financières, et autres à la mise en oeuvre des plans d’action. Le type et la quantité de ressources disponibles auront des conséquences sur le type et la quantité de mesures prises. Il est parfois nécessaire d’allouer des ressources aux questions prioritaires.

  1. plans d’action

Ils sont établis pour chaque but stratégique et incluent habituellement les éléments suivants :

    • la série de mesures requises pour mettre le but stratégique en oeuvre
    • le calendrier d’exécution de toutes ces mesures
    • les responsables de chaque mesure
    • les autres personnes participant à l’exécution de la mesure
    • les soutiens et ressources nécessaires (matériel, argent, informations, etc.)
    • les points de prise de décision au cours du processus
    • la surveillance et l’évaluation de l’atteinte du but stratégique

 

  1. Surveillance, évaluation et réévaluation

Il incombe au conseil d’administration de surveiller la mise en oeuvre du plan d’action. Les renseignements qu’il demande dans ce cadre doivent avoir un lien direct et clair avec son rôle. Questions à poser :

    • Sur quels points faut-il prendre des décisions?
    • Ces décisions cadrent-elles avec le rôle du conseil d’administration?
    • A-t-il l’information nécessaire pour prendre ces décisions?

Quand les activités sont terminées, le conseil doit se poser une série différente de questions afin d’évaluer les activités. Les voici :

    • Quelles retombées ces activités ont-elles eues sur la collectivité?
    • Qu’avons-nous appris sur la façon dont nous menons nos affaires?
    • Que pourrait-on faire différemment une autre fois?

Rapport des propositions de la Commission des Lois sur la gouvernance d’entreprise.

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Voici les principales propositions du rapport. Lorsqu’une proposition est numérotée sans plus de détails, cela veut dire qu’elle est partagée par les deux rapporteurs. Lorsqu’elle est dite « de votre Rapporteure », cela signifie que c’est une proposition que j’avais faite mais qui n’était pas partagée par le Co-Rapporteur, et vice-versa pour les propositions dites « du Co-Rapporteur ».

 

Proposition n° 1 : instaurer, par la loi, une obligation de se référer à un code de gouvernance pour les grandes entreprises cotées et pour les grandes entreprises non cotées dont le total de bilan excède 100 millions d’euros ou dont le montant net du chiffre d’affaires et le nombre moyen de salariés permanents employés au cours de l’exercice dépassent respectivement 100 millions d’euros et 500 salariés ;

Fixer, dans la loi, une liste non exhaustive des questions devant être abordées par les codes de gouvernance ;

Conférer au président du tribunal compétent le pouvoir d’enjoindre aux sociétés cotées ou non cotées de se conformer à leur obligation de se référer à un code de gouvernance, et de sanctionner pécuniairement la violation de cette obligation.

Proposition n° 2 de votre Rapporteure : pour les sociétés cotées comme pour les sociétés non cotées, faire ressortir la rédaction des codes de gouvernance d’un accord interprofessionnel, négocié par les partenaires sociaux sur la base d’un document de travail préparatoire établi par l’AMF qui, à cet effet, devra consulter l’ensemble des parties prenantes (organisations représentatives des employeurs, représentants des dirigeants-mandataires sociaux et des investisseurs, professionnels du droit et de l’audit, les syndicats de salariés, sous-traitants).

Proposition n° 2 bis de votre Co-rapporteur : pour les sociétés cotées, confier à l’AMF le soin d’émettre un simple avis sur le contenu des codes de gouvernance élaborés par les émetteurs et de formuler un avis motivé sur la pertinence des explications fournies par les entreprises pour justifier d’éventuelles dérogations aux règles définies par ces codes.

Proposition n° 3 : pour les sociétés non cotées, confier à une autorité de contrôle le soin d’émettre un simple avis sur le contenu des codes de gouvernance et de formuler un avis motivé sur la pertinence des explications fournies par les entreprises pour justifier d’éventuelles dérogations aux règles définies par ces codes.

Permettre à l’autorité de contrôle de saisir le président du tribunal de commerce compétent en cas de non-respect avéré des obligations du code de gouvernance auquel l’entreprise se réfère.

POUR UNE GOUVERNANCE STABLE ET OUVERTE

AUX DIVERSES PARTIES PRENANTES DE L’ENTREPRISE

Proposition n° 4 : élaborer un code de bonnes pratiques à l’attention des investisseurs.

Proposition n° 5 : octroyer un droit de vote double aux actionnaires justifiant détenir leurs titres de capital depuis au moins deux ans, tout en ménageant la possibilité, pour l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, de s’y opposer par un vote à la majorité des deux tiers.

Proposition n° 6 de votre Rapporteure : abaisser le seuil exigé des actionnaires de sociétés dont le capital dépasse 15 millions d’euros pour pouvoir demander l’inscription d’un point ou d’un projet de résolution à l’ordre du jour d’une assemblée.

Proposition n° 7 : renforcer le contrôle des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées, notamment en leur permettant de qualifier ces conventions.

Proposition n° 8 de votre Rapporteure : améliorer la visibilité de la stratégie des fonds d’investissement au bénéfice des petits actionnaires en complétant le rapport que le conseil d’administration ou le directoire doit fournir à l’assemblée générale ordinaire annuelle en application de l’article L. 225-100 du code de commerce par une information sur l’échéance à laquelle les fonds d’investissement de type fermé qui ont pris des participations dans la société se sont engagés à restituer les fonds qui leur ont été remis par leurs clients.

Proposition n° 9 de votre Rapporteure : neutraliser provisoirement les droits de vote attachés à des titres financiers empruntés.

Proposition n° 10 : instaurer, par la loi, une représentation obligatoire des salariés non-actionnaires, avec voix délibérative, au sein des conseils d’administration et de surveillance des entreprises de plus de 5000 salariés, y compris dans les comités spécialisés de ces conseils. Dans l’immédiat, fixer à deux le nombre de représentants des salariés non-actionnaires.

En contrepartie :

– accompagner la représentation des salariés dans les conseils d’administration et de surveillance en engageant concomitamment une simplification du droit du travail, sans mettre en cause la protection des salariés, notamment grâce à l’instauration d’une sécurisation des parcours professionnels (proposition de votre Rapporteure) ;

– de manière parfaitement concomitante, alléger les obligations mises à la charge des employeurs par le code du travail, en créant un contrat de travail unique et en simplifiant les modalités de licenciement sans amoindrir le contrôle du juge (proposition de votre Co-rapporteur).

Proposition n° 11 : améliorer le dialogue social :

– en développant la formation économique délivrée aux salariés, une formation spécifique devant être assurée aux délégués du personnel, aux membres des comités d’entreprise, ainsi qu’aux administrateurs représentant les salariés au sein des conseils d’administration ou de surveillance ;

– en confiant la présidence du comité d’entreprise à un représentant des salariés ;

– en complétant les codes de gouvernance par une recommandation invitant à créer des comités des risques au sein des conseils d’administration et de surveillance, les comités devant informer les conseils d’administration ou de surveillance ainsi que les comités d’entreprise deux fois par an .

Proposition n° 12 : réformer le délit d’entrave au fonctionnement du comité d’entreprise pour permettre une meilleure anticipation des difficultés des entreprises.

Proposition n° 13 : améliorer la quantité et la qualité des informations du rapport de gestion prévu par l’article L. 225-102-1 du code de commerce sur les questions de diversité, et notamment sur la diversité des origines, des profils, des parcours (universitaires, promotion interne ou recrutement externe…) des dirigeants-mandataires sociaux ;

Prévoir l’obligation pour les entreprises d’établir des plans d’action en faveur du développement de la diversité dans les conseils d’administration ou de surveillance (proposition de votre Rapporteure).

Proposition n° 14 : limiter plus strictement par la loi les cumuls de fonctions :

- en limitant à deux le nombre de mandats sociaux pouvant être détenus par un dirigeant en sus du mandat social qu’il détient dans l’entreprise qu’il dirige ;

- en limitant à quatre le nombre de mandats sociaux pouvant être exercés par des mandataires sociaux n’ayant aucune fonction de direction dans les entreprises où ils exercent ces mandats ;

- en interdisant le cumul d’un mandat social et d’un contrat de travail dans les grandes entreprises, sauf pour les administrateurs représentant les salariés.

Proposition n° 14 bis de votre Co-rapporteur : dans un encadrement plus strict par la loi du cumul des fonctions des mandataires sociaux, prévoir des dérogations spécifiques et mesurées en cas de cumul d’un mandat social et d’un contrat de travail.

POUR UNE GOUVERNANCE RESPONSABLE

AU SERVICE DE STRATÉGIES DE LONG TERME

Proposition n° 15 : créer une procédure d’action de groupe reposant sur le mécanisme de l’« opt-in » et permettant aux investisseurs victimes de préjudices sériels d’engager la responsabilité des dirigeants-mandataires sociaux ;

Rendre plus effective et plus personnelle la sanction pécuniaire encourue pas les dirigeants-mandataires sociaux responsables d’une gestion fautive, en créant, sur le modèle américain, une action en recouvrement des rémunérations versées.

Proposition n° 16 : imposer aux grandes entreprises une obligation légale de publier des rapports spécifiquement consacrés à la présentation de leur politique de rémunération de leurs dirigeants-mandataires et à la description lisible, précise et exhaustive des rémunérations individuellement perçues par ces derniers ;

Modifier la loi pour reconnaître à l’assemblée générale des actionnaires un droit de vote qui serait :

- triennal et ex ante lorsqu’il porterait sur les principes et les grandes lignes de la politique de rémunération des dirigeants-mandataires sociaux pour les trois années à venir ;

- annuel et ex post lorsqu’il porterait sur le détail des rémunérations (fixes et variables, mais aussi sous forme d’indemnités de bienvenue, de départ et de non-concurrence) perçues individuellement par les dirigeants-mandataires sociaux au cours de l’exercice précédant l’assemblée générale.

Pour votre Rapporteure : reconnaître aux actionnaires un droit de veto sur les principes et le détail des rémunérations dès lors qu’une majorité des deux tiers des actionnaires réunis en assemblée générale exprime un vote négatif ; (160)

Pour votre Co-rapporteur : conférer au vote des actionnaires un caractère purement consultatif.

Proposition n° 17 : corriger les excès des rémunérations des dirigeants-mandataires sociaux non pas par leur plafonnement, mais par une réforme de la fiscalité qui ne serait pas limitée aux revenus des seuls dirigeants-mandataires sociaux des grandes entreprises, mais concernerait l’ensemble des hauts revenus ;

Abaisser le plafond du montant des rémunérations globales versées aux dirigeants mandataires-sociaux qui est déductible des bénéfices imposables au titre de l’impôt sur les sociétés.

Proposition n° 18 : réformer le régime des « stock-options » et des actions gratuites, notamment :

- en supprimant la décote applicable aux prix de souscription des options de souscription ou d’achat d’actions par une modification des articles L. 225-177 et L. 225-179 du code de commerce ;

- en allongeant leur durée de conservation obligatoire sur le modèle du « vesting » pratiqué aux États-Unis ;

- en interdisant les mécanismes de couverture ;

- en inscrivant dans les codes de gouvernance une recommandation incitant les entreprises à soumettre le versement de ces rémunérations à des critères extra-financiers appréciables sur le long terme.

Proposition n° 18 bis de votre Rapporteure : réserver l’utilisation des « stock-options » aux petites et moyennes entreprises (TPE, PME).

Proposition n° 19 : interdire les rémunérations sous forme de « retraites chapeau ».

Proposition n° 20 : instaurer par la loi l’obligation pour les entreprises de créer un comité des rémunérations et de formaliser les compétences exercées sous la responsabilité du conseil d’administration ou de surveillance.

Cet article est un extrait de : Gouvernance des grandes entreprises: le rapport de la mission d’information est voté et déposé.

Administrateurs : le droit d’être informé !

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Voici un excellent article sur les enjeux de la transparence de l’information au sein des conseils d’administration suite à la publication de l’institut français des administrateurs d’un rapport sur l’information de l’administrateur. L’article « Administrateurs : le droit d’être informé ! » a été publié le 27 janvier 2011 sur le blogue le labrador par Andréa Bonhoure.

Petit rappel, L’Institut français des administrateurs (IFA)(dont Alain Martel, est le secrétaire général ) est une association qui contribue à une meilleure gouvernance des entreprises de toutes tailles, cotées ou non cotées, de sociétés mutualistes, coopératives et publiques, associations, fondations, en apportant aux administrateurs les moyens d’exercer pleinement leurs fonctions.

«  L’institut français des administrateurs présente aujourd’hui le résultat de ses travaux sur l’information de l’administrateur. Nous avons demandé à Bernard Dufau, ancien président d’IBM France, administrateur de France Télécom et de Dassault Systèmes de nous expliquer les enjeux attachés à ces réflexions.

Labrador : Vous avez piloté le groupe de travail de l’IFA intitulé : « De quelle information l’administrateur a-t-il besoin et sous quelle forme peut-il y accéder ? ». D’où est née l’idée de cette réflexion ?

Bernard Dufau : Le président de l’IFA, Daniel Lebègue, a estimé, au vu des travaux déjà réalisés par l’IFA, qu’il était nécessaire de se pencher sur ce sujet. En tant qu’administrateur, je sais d’expérience que l’information est fondamentale au bon fonctionnement du conseil d’administration, mais cette question malheureusement n’est que rarement abordée dans les débats sur la gouvernance. C’est pourquoi nous sommes tombés d’accord sur la nécessité d’amorcer une réflexion sur l’information de l’administrateur afin d’aider nos membres à remplir au mieux leurs fonctions et faire ainsi progresser les pratiques de place sans avoir besoin de recourir à l’intervention du législateur.

Le document qui dresse le bilan de vos travaux présente l’information de l’administrateur à la fois comme un droit et un devoir. Pouvez-vous nous en dire plus ?

La tâche de l’administrateur n’est pas facile dans la mesure où il passe évidemment beaucoup moins de temps que la direction à l’intérieur de l’entreprise, ce qui crée une situation d’asymétrie d’information. Il doit donc collecter et assimiler un grand nombre d’informations, tant sur le fonctionnement de l’entreprise elle-même que sur son environnement, notamment réglementaire, et ce, alors qu’il est seul et sans logistique particulière. C’est pourquoi il nous est apparu indispensable d’attirer l’attention sur le fait que l’administrateur a besoin d’une information pertinente, de qualité, délivrée au bon moment, afin de pouvoir prendre une position en toute connaissance de cause. C’est un droit. En contrepartie, il a des devoirs. Il doit étudier toute cette documentation, se renseigner par lui-même, maitriser les techniques d’information et aussi garantir la confidentialité des données qui lui sont transmises.

Précisément sur les techniques d’information, vous évoquez en effet dans le document la nécessité de recourir à tous les outils technologiques utiles, quitte à se former si nécessaire à leur utilisation. Internet joue évidemment un rôle majeur, mais qu’en est-il de la sécurité ?

Nos travaux sur l’information de l’administrateur ouvrent la voie à de nombreuses pistes de réflexion.  Il est vrai qu’on ne peut évoquer l’échange d’information sans se préoccuper de leur sécurité. Cela correspond d’ailleurs à un besoin de l’administrateur sur lequel il conviendra de se pencher avec l’aide d’experts en informatique. Pour l’heure, les réflexions générales se concentrent davantage sur l’entreprise que sur ses administrateurs.

Votre rapport propose un tableau de bord de l’administrateur et du conseil assortis d’indicateurs.

Il s’agit de recenser de façon claire et synthétique l’ensemble des documents indispensables à l’administrateur au titre de la stratégie de l’entreprise, la maitrise des risques et la conformité, les éléments financiers, l’éthique et la gouvernance, l’environnement, l’humain et le social. Pour chaque domaine, nous avons listé les informations utiles et proposé que les conseils précisent par des codes couleur leur niveau de disponibilité. Si l’on parvenait déjà à ce que les entreprises soient en mesure de fournir aux membres des conseils d’administration l’ensemble des documents recensés dans ce tableau, on aurait fait un grand pas dans le sens d’une meilleure gouvernance. Pour l’instant, il y a encore des progrès à faire…

Les bonnes pratiques que vous décrivez concernent le conseil d’administration en général. Pourquoi ne pas les avoir déclinées pour chaque comité du conseil ?

Parce que l’essentiel est que le conseil ait accès à l’ensemble des informations. Libre aux entreprises d’adapter le tableau de bord que nous proposons en l’affinant par des données relatives à chaque comité. Il est évident que les informations sur les éléments financiers seront observées plus attentivement par le comité d’audit. Le plus important au stade où nous en sommes est qu’elles soient disponibles.

Propos recueillis par Andréa Bonhoure »

 

À travers cet article, nous constatons toute l’importance pour les conseils d’administration de pouvoir accéder rapidement et de manières sécurisées à leurs informations. Comme l’article le mentionne : l’utilisation des nouvelles technologies et d’internet se révèle être un atout en terme de diffusion et d’échange d’information. La solution de portail web que propose Leading Boards est une bonne alternative pour les conseils d’administration qui souhaite accéder à leur information partout et en tout temps, en préservant la confidentialité des documents et de l’information.

Dans un contexte où les obligations des conseils d’administration sont de plus en plus importantes, il est intéressant pour eux d’adopter le concept de conseil sans papiers.

 

Source de l’article : « Administrateurs : le droit d’être informé ! » par Andréa Bonhoure

Alerte à la sécurité!

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Le 3 mars 2011, le blog Labrador publie un excellent article d’Andréa Bonhoure sur la thématique de la sécurité de l’information sur internet.

 

« Comme le souligne le célèbre avocat blogueur Maître Eolas, « un mail est aussi confidentiel qu’une carte postale dont chaque centre de tri conserverait une copie ». Hélas, les utilisateurs d’Internet ne sont pas toujours suffisamment informés des dangers que recèlent les nouvelles technologies en termes de confidentialité. Et le mail n’est qu’un exemple parmi d’autres des pièges d’Internet. Quelques affaires concernant des groupes cotés aux États-Unis commencent à montrer l’importance d’utiliser des modes de communication sécurisés en matière d’information financière. Ainsi, nous vous alertions en juillet dernier sur la diffusion de deux faux communiqués de presse qui avaient entraîné la chute des cours de bourse des sociétés victimes. Les diffuseurs avaient cru recevoir les communiqués des sociétés concernées alors qu’ils émanaient de pirates informatiques.

La confidentialité sous la responsabilité des dirigeants

S’il était encore besoin de s’en convaincre, les exactions récentes du turbulent fondateur de wikileaks, Julian Assange, suffiraient à démontrer que les hackers représentent un danger réel. Pour l’instant ils s’intéressent à la diplomatie américaine, mais demain ? Le risque zéro n’existe évidemment pas face à des hackers déterminés. Mais les obligations de plus en plus lourdes pesant sur les dirigeants d’entreprise en termes de garantie du respect de la confidentialité de l’information financière posent la question de la responsabilité en cas d’accident. L’AMF a rappelé récemment que l’entreprise était responsable non seulement de sa propre maîtrise de l’information, mais également de la sécurité des données qu’elle confiait à des tiers.  Or, si la circulation en interne fait le plus souvent l’objet d’une surveillance attentive, ce n’est pas toujours le cas lors de la communication de ces mêmes informations à des tiers. C’est la responsabilité des dirigeants qui est en jeu. S’ils ont sécurisé leur information, en interne comme en externe, rien ne pourra leur être reproché. Dans le cas contraire, il y a un vrai risque. Nous avions analysé pour vous la recommandation au mois de novembre dernier dans ce billet.

Un sujet sensible, voire tabou dans les entreprises

Labrador a réalisé une étude auprès de ses clients du SBF 120 sur la manière dont ils abordent la sécurité informatique. D’une manière générale, la sécurité en matière de circulation des informations financières commence à faire son entrée dans la cartographie des risques. Mais les entreprises l’analysent plus sur le terrain de l’image que du risque juridique.  Les entretiens que nous avons menés montrent que le nombre de personne en interne qui manipulent des informations sensibles au sens de l’AMF est estimé entre 15 et 40. Celles-ci circulent de manière assez diverse, de la remise en main propre à l’utilisation de courriers DHL, mais le mail accompagné de pièces jointes, (cette fameuse carte postale !) reste le moyen de communication le plus utilisé. De fait,  la plateforme sécurisée peine à entrer dans les mœurs. Celle-ci est encore perçue essentiellement comme un moyen d’échanger simplement des documents trop lourds pour être transférés par mail. En outre, certains directeurs informatiques hésiteraient à recourir à des plateformes extérieures à leurs propres systèmes.   Au fil de nos entretiens, nous nous sommes aperçus que nos questions avaient le mérite d’attirer l’attention sur un problème encore sous-estimé, celui des relations entre les entreprises et les tiers à qui elles confient leur communication financière. Or, elles estiment être en relation avec entre 5 et 15 prestataires extérieurs ! Certaines nous ont confié avoir décidé de faire le point sur ce sujet car les niveaux d’assurance sont variables, allant de la certitude d’une prise en charge en cas de sinistre à une absence totale de garantie, comme par exemple avec les traducteurs. A ce problème d’assurances des prestataires en cas de défaillance de leur part s’ajoute celui de la responsabilité de l’entreprise elle-même lorsqu’elle leur communique de façon non sécurisée ses informations. Plus tabou encore est le sujet des sinistres. Aucune entreprise n’a souhaité répondre à la question : votre entreprise a-t-elle eu à subir une erreur ou une malveillance dans le traitement de ses informations confidentielles ? Quelques-unes ont simplement confié avoir été victimes d’actes de malveillance à l’encontre de leur système informatique et notamment de leur site Internet.

Et les administrateurs ?

Dans ce contexte, la question des administrateurs commence à émerger. Nous vous parlions il y a peu des travaux de l’IFA sur les droits et devoirs de l’administrateur en matière d’information. Celui-ci doit pouvoir accéder facilement à tous les documents qui lui sont utiles, il a même le devoir de s’informer. Cela suppose qu’il se fasse communiquer des documents, lesquels sont parfois confidentiels. L’administrateur peut à son tour éprouver la nécessité de les transférer à d’autres administrateurs. En l’absence de solution sécurisée, tout ceci se fait essentiellement par mail. Autrement dit dans des conditions de sécurité équivalentes à zéro. Un sujet sur lequel l’IFA entend mener une étude approfondie.  D’ores et déjà, l’Institut a rappelé les obligations de secret pesant sur les administrateurs, notamment en vertu du code AFEP/MEDEF, et invité les entreprises à insérer une clause-type de confidentialité dans le règlement intérieur du conseil. Labrador pour sa part est sensibilisé depuis longtemps sur cette question. Nous mettons déjà à la disposition de nos clients une plateforme sécurisée qui leur permet de travailler sur leurs documents conservés chez nous avec un niveau de sécurité équivalent à celui pratiqué dans le monde bancaire. Ainsi, aucun échange d’information ne se fait par mail. Nous vous présenterons la semaine prochaine la solution que nous avons spécialement dédiée aux administrateurs.»

 

Source : Alerte à la sécurité! Par Andréa Bonhoure, blog Labrador

Le conseil d’administration : Un atout majeur en cas de crise financière !

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En période de récession économique et financière, les administrateurs se doivent de garder leur sang-froid car ils ont un rôle primordial à jouer…


Comment le conseil d’administration peut-il aider sa compagnie à faire face qu’en la tempête fait rage ?
En cas de crise, le conseil d’administration doit garder un objectif en tête : préserver la capacité de la compagnie à créer de la valeur. Et d’autre part, éviter d’apporter trop d’importance aux questions sur la rémunération ou  les demandes des activistes …
Le conseil d’administration doit mettre à profit son expérience et ses connaissances afin d’être capable de soutenir les dirigeants dans leur prise de décision et de rassurer les actionnaires sur l’avenir de leur investissement.
La communication et l’échange entre actionnaire, direction et conseil d’administration doivent persister et même se fortifier pour éviter à l’entreprise de sombrer.
Le conseil d’administration doit être capable de garder un esprit critique envers les décisions prises par les dirigeants tout en les soutenant et en leur montrant qu’ils ont confiance en leur jugement.

Source de l’article : Turbulences : le rôle des administrateurs

Les conseils sans papiers sont de plus en plus nombreux

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Les Portails web pour conseil d’administration gagnent en popularité parmi les administrateurs, avec 1,2 million d’iPads et autres tablettes numériques maintenant utilisés des fins professionnelles.

Comment expliquer ce phénomène qui pousse les conseils d’administration à passer de document papier au numérique ?

Les dirigeants et administrateurs doivent rester à l’écoute des événements de leur entreprise chaque minute de la journée et partout dans le monde. Les entreprises doivent couper le cordon avec leurs anciennes méthodes de communiquer et adopter de nouveaux dispositifs mobiles. Selon PCWorld, 1,2 millions d’iPads sont maintenant utilisés pour des fins professionnelles et ce nombre augmente de 800.000 par mois.

Une étude de KPMG (services en audit et en fiscalité, et services-conseils) effectuée en 2011 révèle que 50 %  des directeurs déclarent utiliser un portail en ligne pour les communications du conseil d’administration. Chiffre en hausse de 9 % comparé à 2009.

L’époque de l’assemblage de dossiers colossaux, et des sessions d’impression à la dernière minute est révolue. Maintenant, nous voyons de plus en plus d’entreprises qui utilisent les portails en ligne pour effectuer des tâches telles que le téléchargement des dossiers avant la réunion, l’actualisation des ordres du jour et des activités des comités de gestion depuis n’importe quel endroit dans le monde.

Les entreprises se tournent maintenant vers les portails dédiés fournis avec des applications mobiles, qui offrent généralement un ensemble de fonctionnalités plus larges et des interfaces utilisateurs plus intuitives que de simples portails web. Selon Apple, 86% des fortunes 500 utilisent ou ont testé ce genre d’application sur iPad.

L’introduction de dispositifs mobiles dans les conseils d’administration peut leur fournir un certain nombre d’avantages. Avec la capacité à rationaliser le flux de documents et de favoriser la communication en temps réel des tablettes numériques comme l’iPad, il est plus facile pour les membres du conseil de rester à jour sur les informations en temps voulu, et de prendre des décisions importantes rapidement. De plus, ces appareils mobiles peuvent soulager les secrétaires corporatifs de la paperasse traditionnellement impliquée dans la gestion d’un conseil d’administration.

 

Source: More Boardrooms Evolve From Paper to iPad

Un conseil d’administration, oui ! Mais quand ? Comment ? Dans quel but?

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Les entrepreneurs et dirigeants arrivent tous à un moment donné à se demander si ils doivent mettre en place un conseil d’administration que ce soit pour se conformer aux législations, pour faire face à de nouveaux enjeux qu’ils ne peuvent gérer seul ou simplement par gout du prestige.

 

Dès lors une véritable problématique se pose, quelle est la meilleure façon de créer un conseil d’administration?

Dans la plupart des cas, la mise en place d’un conseil d’administration est provoquée soit par une association avec un nouveau partenaire stratégique qui oblige l’entreprise à revoir ces objectifs et à repenser ces plans stratégiques, soit par l’élaboration de dossiers complexes tels fusion ou acquisition, ici aussi les compétences d’un conseil d’érudits sont préconisées, soit par un élargissement actionnarial ou encore par prestige.

 

Remarque : Bien que les exemples présentés soient les principales sources de création d’un conseil d’administration, il est fortement recommandé de mettre en place un conseil d’administration avant que ces événements n’aient lieu.

 

Lors du recrutement des membres, il est important d’établir à l’avance les attentes et les objectifs, que devra poursuivre le conseil d’administration et de ses administrateurs. Ensuite, il faut procéder au recrutement d’administrateurs basé sur leurs compétences, expériences et expertises. Enfin, il est primordial de mettre en place une structure et des processus de gouvernance.

 

Durant la période de formation du conseil, plusieurs mesures sont à prendre en compte en interne. Il est d’une part important de tenir informer l’équipe de direction de manière à faciliter la capacité de générer de l’information décisionnelle pertinente(On retiendra en autre la possibilité d’utiliser un portail web pour centraliser les documents et l’information et créer ainsi un conseil sans papiers).

 

Source : Est-il déjà trop tard ? Par Lacroix conseil

Quizz Conseil d’administration, Un Quizz à Pièges …

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Voici un petit questionnaire qui vous permettra de tester vos connaissances sur le rôle, les responsabilités et les préoccupations des administrateurs.

1- Un membre du conseil d’administration peut utiliser ses pouvoirs d’administrateur quand il s’adresse à un employé.

Vrai ☐ Faux ☐

 2- Le président peut agir seul sans nécessairement consulter les autres membres du CA.

Vrai ☐ Faux ☐

3- Le conseil d’administration n’a pas l’obligation de consulter l’assemblée générale en cours d’année même pour les questions importantes comme la mission de l’organisation.

Vrai ☐ Faux ☐

4- L’assemblée générale est souveraine et peut annuler une décision du CA.

Vrai ☐ Faux ☐

 5- Le CA doit autoriser toutes les dépenses de l’organisation de plus de 5 000$.

Vrai ☐ Faux ☐

6- Le CA a le pouvoir de congédier le directeur.

Vrai ☐ Faux ☐

 7- Chaque nouveau CA doit revoir la mission pour s’assurer qu’elle correspond aux valeurs des membres du nouveau CA.

Vrai ☐ Faux ☐

8- Il doit obligatoirement y avoir un membre du personnel qui siège au CA.

Vrai ☐ Faux ☐

9- Seul le président du conseil du conseil d’administration peut animer les réunions du CA.

Vrai ☐ Faux ☐

10- Les procès-verbaux des réunions des conseils d’administration doivent être rendus disponibles à tous les membres du personnel.

Vrai ☐ Faux ☐

11- Il doit obligatoirement y avoir un membre du conseil d’administration qui participe aux comités.

Vrai ☐ Faux ☐

12- Les nouveaux membres des conseils d’administration doivent consulter les documents officiels produits par l’organisation (Règlements généraux, règlements de régie interne, diverses politiques…) avant de participer aux décisions du CA.

Vrai ☐ Faux ☐

 13- Un membre du CA peut être tenu responsable personnellement d’obligations financières de la corporation même s’il agit de bonne foi comme administrateur.

Vrai ☐ Faux ☐

14- Tous les membres du conseil d’administration doivent être soit actionnaires, soit des employés.

Vrai ☐ Faux ☐

15- Le président du CA peut rencontrer personnellement un membre du personnel s’il considère qu’il ne fait pas son travail adéquatement.

Vrai ☐ Faux ☐

16- Si des actionnaires ne sont pas d’accord avec une décision du CA, ils peuvent convoquer une assemblée générale et le CA doit accepter la décision de l’assemblée.

Vrai ☐ Faux ☐

17- Une personne reconnue coupable de conduites en état d’ébriété doit démissionner du conseil d’administration, car c’est un acte criminel.

Vrai ☐ Faux ☐

 

Résultats:

1. faux                          7. faux                     13. Vrai

2. faux                          8. faux                     14. Faux

3. Vrai                           9. faux                     15. Faux

4. faux                         10. faux                    16. Faux

5. faux                         11. Vrai                     17. Faux

6. Vrai                          12. Vrai

 

 

Comment améliorer l’efficacité de votre conseil d’administration?

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Comment améliorer l’efficacité de votre conseil d’administration ?

La bonne gouvernance d’un conseil d’administration est un des facteurs clés de rendement pour une organisation. Une gouvernance efficace s’assure que chaque objectif fixé est atteint, que les ressources de l’organisation sont bien gérées et tout en veillant au respect des intérêts des différentes parties prenantes de l’organisation. La question de bonne gouvernance n’est pas seulement un problème inhérent aux entreprises. Désormais, la gouvernance des organisations est essentielle. En effet, elles doivent fournir d’avantage de services à une demande de plus en plus exigeante, mais avec moins de ressources.
Dans ce contexte,Renforcer sa gouvernance est un facteur clé de succès.

C’est pourquoi de nombreuses organisations essaient d’améliorer leurs structures et pratiques de gouvernance, mais le résultat bien souvent en deçà des attentes.

Quelles sont les barrières à la mise en place d’une bonne gouvernance ?
De nombreux obstacles peuvent s’opposer à la mise en place d’une gouvernance efficace:

  • Les personnalités
  • Les contraintes de temps
  • La culture organisationnelle
  • Un leadership inexpérimenté

Le problème de temps est en effet une des raisons majeures de l’échec de ces organisations.

Un exemple flagrant de ce problème est le processus d’organisation d’un conseil d’administration. Légalement, la secrétaire corporative doit envoyer l’ordre du jour avec l’ensemble des documents attachés une dizaine de jours avant la tenu du conseil. Ce travail est laborieux et demande beaucoup de temps aux différents membres de l’organisation.

De nouvelles manières d’adopter une gouvernance efficace:
Depuis quelques années maintenant on voit émerger des systèmes appelés “Board Portal” ou portails de conseils d’administration, permettant aux administrateurs, au Directeur Général, au secrétaire du conseil, ainsi qu’aux différents membres de l’organisation, de gérer simplement et efficacement la gestion d’un conseil d’administration ou d’un comité.

Sécurisée, économique et écologique, la gouvernance sans papier est désormais incontournable pour toute organisation souhaitant satisfaire chacune de ses parties prenantes.

Autres articles:
Governance in an iPad
How effective is your corporate secretary?

 


Analyse et état des lieux – Gouvernance Corporative en France

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L’Institut Français des Administrateurs et Paris Ile-de-France Capitale Economique, en partenariat avec le Conseil Supérieur de l’Ordre des Experts-Comptables et la Compagnie Nationale des Commissaires aux Comptes a publié le vendredi 06 juin une synthèse sur les pratiques sociétales de gouvernance en France a été réalisée à partir de l’expertise d’un groupe de travail piloté par la Commission Internationale de l’IFA présidée par Marie-Ange Andrieux et regroupant des institutions du monde économique et financier.

Ce rapport présente les progrès réalisés par rapport au niveau de la gouvernance en France. La gouvernance des entreprises a fait  d’énormes progrès au niveau du fonctionnement des conseils. De règles efficaces, les  entreprises ont fait un usage performant, la généralisation du principe « comply or explain » permettant de garder une certaine souplesse. Cette amélioration tient pour beaucoup aux hommes et aux femmes qui les animent.

Ce qu’il faut retenir …

Le rôle du secrétaire du conseil est devenu essentiel. Les administrateurs évaluent leur contribution personnelle et collective  et n’hésitent plus à se former sur les sujets les plus complexes. La mise en place de comités spécialisés permet enfin de se focaliser sur des sujets de plus en plus techniques.

La féminisation des conseils

La loi requiert l’atteinte d’un pourcentage d’au moins 20 % de femmes au sein des conseils d’ici 2014 et d’au moins 40 % d’ici 2017. On notera que le Code Afep-Medef préconisait d’ores et déjà dans sa dernière version (2010) ces mêmes quotas.

Les sociétés cotées françaises ont fait preuve d’un dynamisme certain pour accroître la part de femmes au sein de leurs conseils. Ainsi, devançant d’ores et déjà les exigences légales, la proportion de femmes au sein des conseils d’administration des sociétés du CAC40 s’établit à 24 % à l’issue des AG de 2012, contre 12,3 % en octobre 2010.

 

 

 

 

 

 

Administrateurs indépendants

Plus généralement, le ratio moyen de membres indépendants du conseil est en moyenne de 52 %, proportion qui s’élève à 59 % pour les sociétés du CAC40. Par comparaison, à l’échelle européenne, ce ratio moyen s’établit à 43 %.
79 % des sociétés cotées, dont la quasi-totalité des Bigcaps, spécifient désormais clairement leurs critères d’indépendance.

Fonctionnement des comités
La pratique des comités d’audit, de rémunérations et de nominations dont la séparation se développe – est généralisée dans le CAC40, et évolue très favorablement dans le SBF120, positionnant la France au dessus de la moyenne européenne.

Comité d’audit :

- 100% du CAC40 et 96% du SBF120

- En ligne avec la moyenne européenne (98%)

Comité des rémunérations :

- 100% du CAC40 et 93% du SBF120

- Au-dessus de la moyenne européenne (91%)

Comité des nominations : 

- 97% du CAC40 et 84% du SBF120

- Au-dessus de la moyenne européenne (71%)

Parmi les autres comités du Conseil, on observe :

- Une particularité française : le comité stratégique dans la moitié du CAC40

- La montée en puissance du Comité d’éthique et/ou de gouvernance : 25% du CAC40

- Le Comité des risques en plus du Comité d’audit : 14% du CAC40

 

 

 

 

 

 

 

Responsabilité Sociale des Entreprises

Le thème du développement durable et de la RSE est, désormais, la plupart du temps associé aux présentations stratégiques et de plus en plus de sociétés du CAC40 pré-sentent des indicateurs extra-financiers et des objectifs chiffrés.
Un quart des entreprises du CAC40 abordent la responsabilité environnementale et sociale lors de leurs présentations des résultats annuels.

L’internationalisation des conseils

Si l’on prend en compte un échantillon représentatif des seules sociétés du CAC40, ce taux monte à 27 %, soit une part supérieure à la moyenne européenne des sociétés d’importance équivalente, laquelle n’est que de 24 %. 

 L’âge des administrateurs

La loi Française dit que Le nombre des administrateurs ayant dépassé l’âge de 70 ans ne peut excéder le tiers des administrateurs en fonction.

L’âge moyen des administrateurs des sociétés du CAC40 était, lors de l’exercice 2011, de 59,5 ans. Cet âge est en ligne avec la moyenne européenne, laquelle s’établit à 58,4 ans pour les principales capitalisations boursières.

 

 Retrouvez l’étude complète sur : cncc.fr