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Pourquoi créer un comité ?

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Avant d’établir un comité, un conseil devrait réfléchir aux points suivants :

Les comités varient selon le modèle du conseil

Le modèle du conseil a un effet sur la structure du comité. Il détermine si le but du comité est simplement de soutenir le travail du conseil ou s’il lui incombe de soutenir la prestation du service auquel le comité s’intéresse.

Le conseil doit définir le mandat du comité

Le conseil détermine les comités dont il a besoin pour accomplir le travail nécessaire et approuve le mandat de chacun. Le mandat comprend l’information suivante : un énoncé qui décrit clairement l’objet du comité; un calendrier de travail; la composition du comité (c’est-à-dire les types de personnes recherchées, par exemple : un infirmier, un représentant syndical, un retraité, un avocat); de qui relève le comité; les responsabilités principales.

Sélection du président du comité

Le président du conseil peut inviter quelqu’un à devenir président d’un comité ou les membres du comité peuvent choisir leur président. Le choix du président du comité est un facteur déterminant de l’efficacité du comité. C’est le président qui donne le ton, imprime le rythme du travail et établit les stratégies. Il doit bien connaître les objectifs de l’organisation ainsi que le rôle de son comité dans l’atteinte des objectifs. C’est lui qui délègue et coordonne le travail et qui établit un climat qui favorise la réflexion et la discussion.

Sélection des membres du comité

Les membres du comité peuvent être nommés soit par le conseil, soit par le président du comité. Il est essentiel que les membres connaissent bien les objectifs du comité et les compétences de chaque membre qui permettront d’atteindre ces objectifs. Il est intéressant de savoir que beaucoup de conseils considèrent qu’un comité constitue pour un membre un bon milieu où apprendre à connaître une organisation avant une nomination éventuelle au conseil. Un comité est donc un bon endroit où les futurs membres du conseil peuvent faire leurs classes et constitue pour un conseil un véhicule de sélection qui lui permet de planifier sa relève.

Soutien du personnel

Les présidents, afin de pouvoir travailler efficacement, ont généralement besoin du soutien des membres du personnel. Ceux-ci doivent donc travailler de près avec le président et participer à la préparation des ordres du jour, lui fournir toute l’information requise pour qu’il travaille avec efficacité et, au besoin, lui donner des conseils et des recommandations.

Production de rapports

Le conseil reçoit des rapports des comités et leur donne suite. Il peut s’agir de rapports périodiques, destinés à faire part au conseil de l’évolution des travaux, ou d’un rapport définitif que le comité produit lorsqu’il a accompli ses tâches. Le rapport comprend des conclusions et des recommandations.

Évaluations périodiques

Les évaluations périodiques font en sorte que le mandat soit respecté, mais aussi révisé au besoin. Elles permettent au conseil d’assurer la bonne direction des affaires ainsi que le renouvellement des membres. Elles doivent avoir lieu périodiquement.

Les premiers pas d’un administrateur

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Pas facile d’être le petit nouveau du conseil d’administration…  on vous parle de stratégie, de création de valeur, de profit, de devoir de diligence, de gouvernance…

Pourtant êtes-vous sûr de bien comprendre votre rôle ? Celui du Conseil ?

Comment comprendre la vision de l entreprise, ses aspirations, ces valeurs…?

Voici quelques points qui vous aideront à démarrer au sein d’un conseil d’administration.

Tout d’abord, il est important de comprendre le processus de l entreprise pour mener à bien ses objectifs. Quelles sont les opportunités et les menaces du marché, les plans d’action mis en place sur le long terme et la rentabilité pour les actionnaires.

Lors de votre entrée dans un conseil d’administration, vous recevrez  les documents sur la stratégie adoptée des derniers mois. Si vous faites partie d’un conseil sans papiers, il vous sera plus facile d’accéder aux documents et aux informations qui seront alors centralisées sur un portail web sécurisé. Votre intégration au conseil d’administration sera alors plus aisée.

Ensuite il est indispensable de comprendre ces prévisions et d’effectuer une validation des stratégies mises en œuvre, d’élaborer des alternatives en cas d’échec.

 

D autre part, assurez-vous que votre vision est en adéquation avec les autres membres du conseil d’administration et correspond bien aux objectifs et aux ressources de l’entreprise.

 

Enfin, effectuez un suivi et un contrôle des résultats et comparez-les avec les objectifs établis (à travers par exemple, un tableau de bord avec des indicateurs de performance mesurant la position de l’organisation par rapport à ses objectifs stratégiques). En cas de mauvais résultats, analysez la source du problème, repérez la ou les mauvaises décisions prises par le conseil d’administration (si tel est le cas) et établissez une nouvelle stratégie pour corriger les erreurs.

 

Remarque : ce dernier point implique que le sujet de la stratégie soit abordé lors des réunions du conseil d’administration. Assurez-vous qu’il fasse partie de l’ordre du jour.

 

La strategie est l’une des thématiques les plus importantes pour un conseil d’administration. Vous devez poser les bonnes questions et exiger une bonne collaboration de la part de la direction. C’est à cette condition que vous mènerez à bien votre devoir de diligence et de gouvernance.

 

 

Source : Stratégie vous dites… par Lacroix conseil

 

Quizz Conseil d’administration, Un Quizz à Pièges …

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Voici un petit questionnaire qui vous permettra de tester vos connaissances sur le rôle, les responsabilités et les préoccupations des administrateurs.

1- Un membre du conseil d’administration peut utiliser ses pouvoirs d’administrateur quand il s’adresse à un employé.

Vrai ☐ Faux ☐

 2- Le président peut agir seul sans nécessairement consulter les autres membres du CA.

Vrai ☐ Faux ☐

3- Le conseil d’administration n’a pas l’obligation de consulter l’assemblée générale en cours d’année même pour les questions importantes comme la mission de l’organisation.

Vrai ☐ Faux ☐

4- L’assemblée générale est souveraine et peut annuler une décision du CA.

Vrai ☐ Faux ☐

 5- Le CA doit autoriser toutes les dépenses de l’organisation de plus de 5 000$.

Vrai ☐ Faux ☐

6- Le CA a le pouvoir de congédier le directeur.

Vrai ☐ Faux ☐

 7- Chaque nouveau CA doit revoir la mission pour s’assurer qu’elle correspond aux valeurs des membres du nouveau CA.

Vrai ☐ Faux ☐

8- Il doit obligatoirement y avoir un membre du personnel qui siège au CA.

Vrai ☐ Faux ☐

9- Seul le président du conseil du conseil d’administration peut animer les réunions du CA.

Vrai ☐ Faux ☐

10- Les procès-verbaux des réunions des conseils d’administration doivent être rendus disponibles à tous les membres du personnel.

Vrai ☐ Faux ☐

11- Il doit obligatoirement y avoir un membre du conseil d’administration qui participe aux comités.

Vrai ☐ Faux ☐

12- Les nouveaux membres des conseils d’administration doivent consulter les documents officiels produits par l’organisation (Règlements généraux, règlements de régie interne, diverses politiques…) avant de participer aux décisions du CA.

Vrai ☐ Faux ☐

 13- Un membre du CA peut être tenu responsable personnellement d’obligations financières de la corporation même s’il agit de bonne foi comme administrateur.

Vrai ☐ Faux ☐

14- Tous les membres du conseil d’administration doivent être soit actionnaires, soit des employés.

Vrai ☐ Faux ☐

15- Le président du CA peut rencontrer personnellement un membre du personnel s’il considère qu’il ne fait pas son travail adéquatement.

Vrai ☐ Faux ☐

16- Si des actionnaires ne sont pas d’accord avec une décision du CA, ils peuvent convoquer une assemblée générale et le CA doit accepter la décision de l’assemblée.

Vrai ☐ Faux ☐

17- Une personne reconnue coupable de conduites en état d’ébriété doit démissionner du conseil d’administration, car c’est un acte criminel.

Vrai ☐ Faux ☐

 

Résultats:

1. faux                          7. faux                     13. Vrai

2. faux                          8. faux                     14. Faux

3. Vrai                           9. faux                     15. Faux

4. faux                         10. faux                    16. Faux

5. faux                         11. Vrai                     17. Faux

6. Vrai                          12. Vrai

 

 

Analyse et état des lieux – Gouvernance Corporative en France

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L’Institut Français des Administrateurs et Paris Ile-de-France Capitale Economique, en partenariat avec le Conseil Supérieur de l’Ordre des Experts-Comptables et la Compagnie Nationale des Commissaires aux Comptes a publié le vendredi 06 juin une synthèse sur les pratiques sociétales de gouvernance en France a été réalisée à partir de l’expertise d’un groupe de travail piloté par la Commission Internationale de l’IFA présidée par Marie-Ange Andrieux et regroupant des institutions du monde économique et financier.

Ce rapport présente les progrès réalisés par rapport au niveau de la gouvernance en France. La gouvernance des entreprises a fait  d’énormes progrès au niveau du fonctionnement des conseils. De règles efficaces, les  entreprises ont fait un usage performant, la généralisation du principe « comply or explain » permettant de garder une certaine souplesse. Cette amélioration tient pour beaucoup aux hommes et aux femmes qui les animent.

Ce qu’il faut retenir …

Le rôle du secrétaire du conseil est devenu essentiel. Les administrateurs évaluent leur contribution personnelle et collective  et n’hésitent plus à se former sur les sujets les plus complexes. La mise en place de comités spécialisés permet enfin de se focaliser sur des sujets de plus en plus techniques.

La féminisation des conseils

La loi requiert l’atteinte d’un pourcentage d’au moins 20 % de femmes au sein des conseils d’ici 2014 et d’au moins 40 % d’ici 2017. On notera que le Code Afep-Medef préconisait d’ores et déjà dans sa dernière version (2010) ces mêmes quotas.

Les sociétés cotées françaises ont fait preuve d’un dynamisme certain pour accroître la part de femmes au sein de leurs conseils. Ainsi, devançant d’ores et déjà les exigences légales, la proportion de femmes au sein des conseils d’administration des sociétés du CAC40 s’établit à 24 % à l’issue des AG de 2012, contre 12,3 % en octobre 2010.

 

 

 

 

 

 

Administrateurs indépendants

Plus généralement, le ratio moyen de membres indépendants du conseil est en moyenne de 52 %, proportion qui s’élève à 59 % pour les sociétés du CAC40. Par comparaison, à l’échelle européenne, ce ratio moyen s’établit à 43 %.
79 % des sociétés cotées, dont la quasi-totalité des Bigcaps, spécifient désormais clairement leurs critères d’indépendance.

Fonctionnement des comités
La pratique des comités d’audit, de rémunérations et de nominations dont la séparation se développe – est généralisée dans le CAC40, et évolue très favorablement dans le SBF120, positionnant la France au dessus de la moyenne européenne.

Comité d’audit :

- 100% du CAC40 et 96% du SBF120

- En ligne avec la moyenne européenne (98%)

Comité des rémunérations :

- 100% du CAC40 et 93% du SBF120

- Au-dessus de la moyenne européenne (91%)

Comité des nominations : 

- 97% du CAC40 et 84% du SBF120

- Au-dessus de la moyenne européenne (71%)

Parmi les autres comités du Conseil, on observe :

- Une particularité française : le comité stratégique dans la moitié du CAC40

- La montée en puissance du Comité d’éthique et/ou de gouvernance : 25% du CAC40

- Le Comité des risques en plus du Comité d’audit : 14% du CAC40

 

 

 

 

 

 

 

Responsabilité Sociale des Entreprises

Le thème du développement durable et de la RSE est, désormais, la plupart du temps associé aux présentations stratégiques et de plus en plus de sociétés du CAC40 pré-sentent des indicateurs extra-financiers et des objectifs chiffrés.
Un quart des entreprises du CAC40 abordent la responsabilité environnementale et sociale lors de leurs présentations des résultats annuels.

L’internationalisation des conseils

Si l’on prend en compte un échantillon représentatif des seules sociétés du CAC40, ce taux monte à 27 %, soit une part supérieure à la moyenne européenne des sociétés d’importance équivalente, laquelle n’est que de 24 %. 

 L’âge des administrateurs

La loi Française dit que Le nombre des administrateurs ayant dépassé l’âge de 70 ans ne peut excéder le tiers des administrateurs en fonction.

L’âge moyen des administrateurs des sociétés du CAC40 était, lors de l’exercice 2011, de 59,5 ans. Cet âge est en ligne avec la moyenne européenne, laquelle s’établit à 58,4 ans pour les principales capitalisations boursières.

 

 Retrouvez l’étude complète sur : cncc.fr

 

 

 

 

Création d’un comité

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Avant d’établir un comité, un conseil devrait réfléchir aux points suivants :

Les comités varient selon le modèle du conseil
Le modèle du conseil a un effet sur la structure du comité. Il détermine si le but du comité est simplement de soutenir le travail du conseil ou s’il lui incombe de soutenir la prestation du service auquel le comité s’intéresse.

Le conseil doit définir le mandat du comité
Le conseil détermine les comités dont il a besoin pour accomplir le travail nécessaire et approuve le mandat de chacun. Le mandat comprend l’information suivante : un énoncé qui décrit clairement l’objet du comité; un calendrier de travail; la composition du comité (c’est-à-dire les types de personnes recherchées, par exemple : un infirmier, un représentant syndical, un retraité, un avocat); de qui relève le comité; les responsabilités principales.

Sélection du président du comité
Le président du conseil peut inviter quelqu’un à devenir président d’un comité ou les membres du comité peuvent choisir leur président. Le choix du président du comité est un facteur déterminant de l’efficacité du comité. C’est le président qui donne le ton, imprime le rythme du travail et établit les stratégies. Il doit bien connaître les objectifs de l’organisation ainsi que le rôle de son comité dans l’atteinte des objectifs. C’est lui qui délègue et coordonne le travail et qui établit un climat qui favorise la réflexion et la discussion.

Sélection des membres du comité
Les membres du comité peuvent être nommés soit par le conseil, soit par le président du comité. Il est essentiel que les membres connaissent bien les objectifs du comité et les compétences de chaque membre qui permettront d’atteindre ces objectifs. Il est intéressant de savoir que beaucoup de conseils considèrent qu’un comité constitue pour un membre un bon milieu où apprendre à connaître une organisation avant une nomination éventuelle au conseil. Un comité est donc un bon endroit où les futurs membres du conseil peuvent faire leurs classes et constitue pour un conseil un véhicule de sélection qui lui permet de planifier sa relève.

Soutien du personnel
Les présidents, afin de pouvoir travailler efficacement, ont généralement besoin du soutien des membres du personnel. Ceux-ci doivent donc travailler de près avec le président et participer à la préparation des ordres du jour, lui fournir toute l’information requise pour qu’il travaille avec efficacité et, au besoin, lui donner des conseils et des recommandations.

Production de rapports
Le conseil reçoit des rapports des comités et leur donne suite. Il peut s’agir de rapports périodiques, destinés à faire part au conseil de l’évolution des travaux, ou d’un rapport définitif que le comité produit lorsqu’il a accompli ses tâches. Le rapport comprend des conclusions et des recommandations.

Évaluations périodiques
Les évaluations périodiques font en sorte que le mandat soit respecté, mais aussi révisé au besoin. Elles permettent au conseil d’assurer la bonne direction des affaires ainsi que le renouvellement des membres. Elles doivent avoir lieu périodiquement.

Publié avec la permission de CC – UWC

 

Comment rédiger un procès verbal

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Procès-verbal

Compte tenu des responsabilités juridiques du conseil, il importe que ses décisions soient officiellement consignées. Dans certains cas, ces décisions figurent dans les procès-verbaux comme ayant fait l’objet d’un accord, sans proposition, appui et vote en bonne et due forme. Dans d’autres cas, toutefois, lorsqu’il s’agit de questions financières et juridiques, mieux vaut avoir recours à une motion officielle. Dans tous les cas, la décision doit être clairement consignée dans le procès-verbal et sa formulation doit être approuvée par le conseil. Certains conseils inscrivent dans les procès-verbaux les décisions ainsi que la teneur de la discussion. Un tel procédé peut être utile non seulement pour les personnes qui ont manqué la réunion, mais aussi pour les futurs membres du conseil qui souhaiteront comprendre les raisons qui ont sous-tendu les décisions. Malgré son utilité cependant, il peut se révéler lourd et ne doit pas être vu comme le seul moyen de véhiculer l’information.

Afin de fournir un rapport précis et utile, la personne responsable de la rédaction du procès-verbal doit prendre soin de :

- Noter les décisions prises au cours de la séance et indiquer la méthode utilisée (accord, vote officiel au moyen d’une motion qui a été proposée, appuyée et approuvée, etc.)
- Noter quelles personnes sont responsables de chaque mesure de suivi
- Rédiger un résumé faisant ressortir les sujets abordés au cours de la réunion

Il existe diverses façons pour le conseil de déléguer la responsabilité de la rédaction du procès-verbal, à savoir :

- Le conseil désigne un membre du personnel (par exemple, un adjoint administratif) pour préparer un projet de procès-verbal qui sera vérifié par le secrétaire du conseil
- Le conseil confie cette rédaction au secrétaire du conseil
- La responsabilité de la rédaction est confiée aux membres du conseil par rotation

Voici quelques documents utiles à la rédaction d’un procès verbal : 

Modèle de présentation d’un procès verbal : Exemple de procès verbal

Prise de notes pour un procès verbal : Procès verbal – prise de note

Publié avec la permission de CC – UWC

La secrétaire corporative peut renforcer la gestion d’un conseil d’administration :

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La secrétaire corporative peut aider à alléger la charge de travail d’un comité ou d’un conseil d’administration en effectuant elle même certaines tâches qui leur incombent comme la veille permanente de l’évolution du secteur d’activité de l’organisation.

En tant que force de proposition la secrétaire corporative peut également être à l’origine de changement profond au cœur de la gestion de l’organisation. Ainsi elle peut mettre en place de nouvelles procédures de fonctionnements qui auront comme conséquences l’amélioration de la performance. Par exemple la secrétaire corporative peut créer et gérer un portail d’information en ligne sécurisé pour un comité ou pour le CA (“board portal”). Rendre l’information plus disponible est également un enjeu capital. Aujourd’hui plus que jamais, détenir la bonne information au bon moment est crucial mais aussi très difficile. C’est là que la secrétaire corporative intervient, parmi le flux substantiel d’informations, elle sélectionne et met en valeur l’information utile.

En facilitant et en favorisant la communication entre chaque membre d’un conseil, la secrétaire corporative perfectionne le fonctionnement de ce dernier et facilite le devoir de diligence des administrateurs.


Il manque toujours un document pour la réunion du conseil d’administration

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Les administrateurs ne le savent pas, mais de l’autre côté du miroir, le ou la secrétaire du conseil est sous tension… comme c’est souvent le cas, il manque un document pour la réunion du CA, et  c’est ce document qui retarde l’envoi de l’ensemble de la pochette aux administrateurs.

En utilisant un portail pour le CA, comme il n’y a pas de pochette comme tel, mais plutôt un ordre du jour qui se bâtit au fur et à mesure que les documents sont disponibles, les administrateurs peuvent lire leurs documents dès qu’ils sont disponibles et ils n’attendent plus pour une pochette qui est trop souvent en retard.

Résultat, des administrateurs mieux préparés qui vont poser des jugements plus éclairés et des secrétaires de conseils qui peuvent se concentrer sur leur travail plutôt que de courir dans tous les sens.

Il reste une question… qu’arrive-t-il à ce document en retard ?

Quand la pochette arrivait en retard, on se tournait vers les secrétaires ! Mais maintenant les administrateurs se tournent vers le responsable, l’auteur du document en retard… et je vous parie qu’il ne sera plus en retard la prochaine fois.


Secrétaire corporatif : un métier en pleine mutation

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Aujourd’hui le rôle de la secrétaire corporatif est un des éléments clés pour le conseil d’administration. Pour les organisations qui savent valoriser ce rôle, le secrétaire corporatif est une source de valeur ajoutée. Cependant le secrétaire corporatif n’a pas toujours eu autant d’importance au sein de l’organisation.

Le métier de secrétaire corporatif a longtemps été agrégé à un métier principalement dominé par les aspects procéduraux et de conformité, la tenue de livres, la rédaction de procès verbaux et le support ou la logistique au conseil d’administration. Ce rôle est souvent perçu comme peu engageant et laissant peu de place à la créativité.

Pourquoi ce changement ?
Les organisations et leurs différentes parties prenantes ont vu leurs intérêts grandement évoluer au cours des années. Ainsi des sujets comme l’éthique ou l’écologie qui était de simples attraits ou moyens de donner de la valeur ajoutée à son entreprise, sont désormais des éléments essentiels. C’est dans cet environnement que le rôle de secrétaire corporatif a évolué.

Secrétaire corporatif : le nouveau pilier pour une bonne gouvernance
Malgré de grandes différences en fonction du secteur d’activités dans lequel évolue chaque organisation, l’implication croissante du secrétaire corporatif en gouvernance et en éthique n’en reste pas moins importante. Aussi bien pour les associations, les sociétés d’État ou les grandes entreprises, de nouveaux enjeux nécessiteront l’expertise du secrétaire corporatif en matière de gouvernance et d’éthique.

Aujourd’hui plus que jamais, le secrétaire corporatif est force de proposition et apporte de la valeur ajoutée à leur organisation. C’est d’ailleurs pourquoi nombreux d’entre eux ont choisi de passer au conseil sans papier.