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Quelle est la taille idéale pour votre conseil d’administration ?

En avril 2008, Lacroix conseil publie un article pertinent sur la taille adéquate que devrait avoir un conseil d’administration. Il enrichit son article en donnant les principaux avantages de maintenir un nombre proportionnel d’administrateurs par rapport aux caractéristiques de l’entreprise.

Nous retiendrons donc le tableau suivant qui illustre le nombre idéal d’administrateurs pour chaque type d’entreprise :

taille minimum idéale maximum
TTE 3 5 7
PME 5 7 9
Grande Entreprise 7 11 15

Le nombre impair d’administrateurs reste une règle importante pour la bonne gestion d’un conseil d’administration. En effet, il permet de faciliter la prise de décision et les votes des administrateurs.

De plus, Mr Lacroix préconise un nombre d’administrateurs de 7, qui permet un équilibre entre taches et ressources et avec la gestion des agendas. Il est recommandé de rajouter 1 ou 2 observateur avec de droit de parole ainsi qu’un avocat en tant que secrétaire corporatif.

Vous trouverez ci-dessous une synthèse des différents avantages à avoir un nombre adéquat d’administrateurs.

  •      Membres plus unis et plus impliqués
  •      Meilleure connaissance entre les membres, favorise la communication et l’échange
  •    Facilite la mise en place des réunions et des agendas
  •     Optimisation des coûts et du temps
  •      Plus d’expertise et d’échange d’idée pendant les réunions
  •      Facilite la diversité
  •      Meilleur réseau de contact et d’influence
  •      Meilleure relève identifiable
  •      Plus facile de mettre en place des comités
  •      Meilleure répartition des ressources

Le nombre reste cependant moins important que la disponibilité, il est toujours préférable de commencer avec un petit nombre d’administrateurs et de l’optimiser au fil du temps et des différentes missions et de l’évolution de l’entreprise. Cela permet entre autres d’éviter les absences et le manque d’intérêt. Enfin, utilisez un portail web pour centraliser l’accès et la disponibilité des documents du CA pour optimiser les rendements et la productivité du conseil d’administration.

Source de l’article : Un conseil minceur ! Par Lacroix Conseil.

The Board of Directors & Compliance: 4 Ideas for Improving the Effectiveness of & Reducing the Risk to Directors


By Stuart M. ALTMAN for www.corporatecomplianceinsights.com

« A number of high profile corporate scandals at some large and supposedly sophisticated companies have, if nothing else, driven home the fact that no matter how strong you think your corporate compliance and ethics program is, the risk of failure is still there. This month I want to look at this issue from the standpoint of the board of directors.

Right now, there are a number of very concerned directors asking themselves whether they have done all they could, or should, have to prevent this and what are the ongoing risks, not only to the company, but to them personally. True, directors should always be thinking about the institutional risk to the company, but nothing motivates effectiveness like the risk of personal liability.

Ordinarily directors are protected by the business judgment rule which provides that well informed decisions of directors taken after due consideration and in good faith will not be attacked by a court because the decisions turned out wrong. In cases of compliance failures – whether issues of foreign bribery, cartel activity or environmental hazards, to name a few – the issue for a board is usually one of omission. Rarely has a board approved such activity. Rather, the issue is whether it has done everything possible to avoid such conduct. Here are four ideas that can help strengthen the effectiveness of the board in these situations and thus, limit risk.

Training

Interestingly, in many companies directors do not necessarily receive the same compliance training that employees do. Directors may claim they are too constrained by time, or that they, of course, know this material already. Perhaps they do, but even if the directors are compliance experts shouldn’t they know how the employees are trained? How do you measure the effectiveness of a program you have opted out of? In short, directors should go through, at a minimum, the same training employees receive.

But that is not enough. Directors need specialized training, not just in the nuts and bolts that line employees receive but also in the issues at the center of compliance and ethics. Directors need to be focused on the big picture of why a company has a compliance program. They need to know what questions their compliance professionals should be asking, and if directors don’t see this happening, they need to act quickly.

Moreover, at least some of this training should be external to the company. Even if management is well intentioned, it is vital that directors get an occasional different perspective on compliance from that which prevails in the company.

Structure

A long discourse of the various pros and cons of possible compliance structures would fill several of these columns. There is an active professional debate out there as to whether or not the chief compliance officer should be separate from the general counsel? Should both ethics and compliance roles be rolled into one position? Where does internal audit fit in? I won’t attempt to evaluate these debates here. Indeed, there may be no one right answer. But the way in which your company structures these roles is vital to your governance and your ability to address compliance and ethics.

Boards of directors should be intimately involved in planning for these issues. Directors should regularly review the existing structure and make sure they are comfortable with it and it is serving the company’s interests. Whatever the specific structure chosen, those primarily responsible for compliance must have direct access to the board or a compliance committee. Given this dictate, you can decide what works for your company. Is your organization hierarchical in nature? Are managers expected to closely follow superiors with little questioning? If so, asking a GC who reports directly to the CEO to also serve as CCO and report to the board may place him or her in an unworkable position. If the CFO uses internal audit as a personal resource how comfortable can the board be that the head of IA would bypass that CFO if the situation called for it? On the other hand, where a company operates in a matrix environment with multiple reporting lines standard, such dual roles and reporting may come naturally.

Seek Advice

Most boards of directors do not have separate counsel from the entity they serve. Directors typically rely on the general counsel and regular outside counsel to do their job except in the rare situation such as the need for a special committee and counsel thereto. In general, most boards do not need regular and continuing counsel involved in every decision they make. But that does not mean such outside advice may not be useful some of the time… »

To read the complete article : www.corporatecomplianceinsights.com

Evaluer la performance du conseil d’administration

L’évaluation de la performance du conseil d’administration ou de chaque administrateur de façon individuelle est une tâche qui peut s’avérer complexe. En effet, on ne peut pas évaluer les performances du conseil comme on évalue celle d’un employé ou d’une entreprise. Il faut alors trouver d’autres bases d’évaluation.

L’auto-évaluation :
Il est souvent difficile de prendre du recul sur les décisions ou le travail effectués. Cependant une auto-évaluation régulière du conseil est nécessaire. En effet ceci permet à celui-ci de s’interroger sur ses performances et la qualité de son travail. Pour être pertinente cette auto-évaluation doit avoir lieu au moins une fois par an. Elle peut être menée par la secrétaire corporative ou par un comité de gouvernance suivant la taille de l’organisation. Elle peut porter sur le rôle du Conseil d’administration, ses activités, ses membres. Elle permet de décider si celui-ci a bien rempli sa mission et de juger de la qualité des documents et processus qui influencent sa performance. Cependant une auto-évaluation n’est pas suffisante pour évaluer de manière  précise la performance du conseil.

Une évaluation indépendante :
Faire appel à un consultant indépendant permettra une meilleur évaluation de la performance du conseil et de ses membres. Une évaluation indépendante donne au conseil un point de vue extérieur qui n’est pas permis par l’auto-évaluation. Encore une fois par nécessité de pertinence, une évaluation indépendante devrait être effectuée au moins tous les deux ans (la durée d’un mandat étant de trois ans).

Quelques critères d’évaluation :
Voici une liste non exhaustive de critères pouvant être utilisés pour évaluer la performance du conseil :

Le taux de participation aux réunions.
La fréquence et la durée des réunions (respect des critères préétablis).
Qualité du travail d’équipe (qualité des échanges, fréquence des échanges, partage d’informations, etc.).
Le travail des comités a-t-il lieu suffisamment en amont pour permettre une réunion du conseil efficace ?
La taille du conseil et le nombre de comités est-il en accord avec la taille de l’organisation ?

Voici deux documents vous permettant d’effectuer une évaluation de votre conseil d’administration (peut être utilisé également pour un comité). Les évaluations du conseil d’administration sont plus une tradition anglo-saxonne que latine.

Questionnaire Pour Evaluer La Performance Du Conseil D’Administration 

Document publié par le gouvernement de l’Ontario.

Gouvernance et gestion

Gouvernance par opposition à gestion

La responsabilité première du conseil consiste à gouverner son organisation. Quoique le personnel de gestion puisse participer au travail de gouvernance, c’est le conseil qui est, en définitive, responsable de la gouvernance, et il ne peut pas déléguer cette responsabilité.

Distinguer la gouvernance de la gestion

D’après Mel Gill, la gouvernance consiste en la bonne réalisation des résultats désirés (2005). La gouvernance a trait aux décisions qui ont des conséquences sur l’organisation, et ces décisions doivent tenir compte des valeurs et de la vision de celle-ci. L’établissement des valeurs, de la vision, de la mission et des buts de l’organisation constitue un aspect essentiel de la gouvernance.

La gestion quant à elle consiste en l’organisation des tâches, du personnel, des relations, des ressources et de la technologie afin d’atteindre l’objet visé (Gill 2005). L’équipe de gestion dirige le fonctionnement de l’organisation conformément au cadre et aux valeurs établis par le conseil dans ses politiques de gouvernance.

Par exemple, la collecte de fonds est généralement considérée comme étant une responsabilité de gestion. Il incombe au conseil de définir les lignes directrices de la collecte de fonds et de faire en sorte qu’il y ait suffisamment de fonds pour subvenir aux activités de l’organisation. Pour ce faire, le conseil devrait toutefois recevoir les suggestions de l’équipe de gestion (et des bénévoles ou du personnel s’il s’agit d’une petite organisation). Cependant, les décisions finales ayant trait aux pratiques et aux priorités liées à la collecte de fonds sont prises par le conseil. Même si l’équipe de gestion joue un rôle dans l’établissement des lignes directrices, c’est le conseil qui, en définitive, est le responsable de leur application et de ses conséquences. Seul le conseil peut apporter des modifications officielles aux lignes directrices.

Puisque les responsabilités du conseil et celles de l’équipe de gestion peuvent se chevaucher et entrainer des désaccords, il est très important de bien cerner les responsabilités de chacun.

Publié avec la permission de CC – UWC